维言/文

　　近来，继法人股之后，自然人股权成了拍卖行的新宠，但法律专家提醒投资者注意，自然人股权拍卖，诸多环节不合法。

　　非法集资的新玩法

　　广东东方金源律师事务所执行合伙人徐静律师告诉记者，北方某开发区某公司未完成股份制改造，就打着某某证券商在辅导、公司正申请上创业板的牌子，去向投资者出让股份，进入拍卖行拍卖。

　　6月17日，在辽宁省某拍卖行，美辰生物的自然人股权以5.2元每股的价格成交。可最令人费解的是，美辰生物2001年5月16日才召开创立大会，而且公司介绍中仅提及它是由6家法人发起设立的，那么公司的“自然人股”从何而来？

　　徐静律师说，现在社会上自然人股权的转让和拍卖多起来，这其实根本没有法律依据。更有甚者，拿不能转让或根本就不存在的股份去转让，根据国家有关法律对非法集资的界定，应属非法集资。

　　股份公司未满三年不得转让股份

　　广东经天律师事务所的霍庭律师说，既然目前国家创业板的条例尚未颁布，那国家现存的有关法律、法规就是我们的准绳。根据《公司法》第147条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年之内不得转让。而且1998年8月5日，中国证监会已明确发文，严禁股份公司募股成立，只能采用发起设立，所以1998年后成立的未上市股份公司，其股份全部由发起人持有，未到三年就转让，是没有法律依据的，负责股权登记的工商局是不应该对股权转让进行登记的。

　　对于许多拍卖行提及的可到托管中心登记，霍庭说，托管中心是针对定向募集设立公司的股权进行登记，股份公司的股份登记不在此列，如果说到托管中心进行登记，也是不受法律保护的。

　　拍卖行应负民事责任

　　深圳一拍卖行经理说，拍卖行的经营范围没写明可以经营自然人股权的拍卖，但他们对进场拍卖的标的都要进行合法性审查。他说，进场拍卖的自然人股权，须由对方提供托管证明等材料。如果对方作假，拍卖行不负任何责任。

　　对此解释，霍庭认为，拍卖行一是有责任去对拍卖标的合法性进行调查确认。在自然人股权拍卖过程中，拍卖行负有民事责任。这是因为民法规定，拍卖行对应该知道而没有知道的拍卖标的———自然人股权是否可转让的合法性构成过错的话，应当承担民事责任。例如拍卖行拍卖房子，不能仅依据客户的房产证，还要去房地产所核实其是否抵押或有其它行为；拍卖车辆不可能仅凭对方的行驶证，也要去车管所查验，而对自然人股权的拍卖，拍卖行同样应去登记机关核查。

　　霍庭说，显然，未到三年的股份公司的自然人股权，其持有者不具有完全的处分权，因此，拍卖行是不能接受其拍卖的，还可能引起进一步的纠纷。

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