□本报记者杜 舒

　　为了能坐上第一大股东的位子，近年来上市公司不断上演一幕幕股权争夺大战。因为在法人治理结构不完善情况下，对诸多上市公司来说，大股东控制了一切，于是董事会便蜕变成一个执行机构。

　　对众多把上市公司掏空的第一大股东，董事会要么“睁只眼闭只眼”，甚至为虎作伥，要么敢怒不敢言，或是使不上劲。例如，在ST猴王，大股东的意志就是公司的决定，董事会只不过是一个走过场的摆设。在大股东的操纵下，外地董事认定是造假的年报照样通过；公司对外投资了1个亿，外地董事还被蒙在鼓里……。ST猴王的一位董事曾愤怒地说，在董事会上，外地董事询问猴王集团会否破产，但没有得到答复。没想到过了8天，猴王集团就宣布破产，并且在破产前就转移了大量资产。在上市公司中，像这样形同虚设的董事会还有很多。

　　既然董事会只是个摆设，其运作自然也就无章可循了，一些公司出于不可告人的目的，甚至发展到公然造假的地步。PT琼华侨的一本糊涂帐连自己都算不清，直到中国证监会有关部门查出在1993年至1997年间公司虚增利润近2亿元，少记借款近4亿元，公司才发现资产已大量流失。在公司重大决策上，该公司前任董事长与董事会成员之间从不沟通，实施时也不经过经营班子。这位已故的董事长与前任财务总监等公司高管串通一气，制造了大量假帐，造成公司内部管理严重失控。ST黎明的财务造假同样令人触目惊心：该公司1999年度的会计报告虚增资产8996万元，虚增负债1956万元，虚增所有者权益7413万元，虚增主营业务收入15277万元，虚增利润总额8679万元。这份对外公布的财务报告经过了董事会的讨论，公司董事也都签了字表示同意，其董事会的混乱程度可见一斑。

　　董事会管理混乱，自然导致广大投资者利益不保。如ST冰熊不在规定时间内及时公布预亏公告，不及时披露要支付上千万元货款的重大诉讼事项，信息披露也存在重大不实行为。

　　像这些公司董事会随心所欲，令投资者蒙受不小损失。

　　董事会是上市公司的经营决策中心，也是公司治理结构的核心之一，它不应该成为只体现公司大股东意志的“会”。有关专家认为，当前最重要的是要加强董事会的独立性。而建立独立董事制度，加大外部董事的人数和比例，确保董事会不受大股东控制，是提高董事会独立决策权威性的良好途径。其次，上市公司也要加强董事会的内部分工和权力制衡。另外，上市公司还应该设立财务审计委员会、高级管理人员薪酬委员会和提名委员会三个专业委员会，这些委员会的成员应主要由外部董事和独立董事组成。与此同时，还要加强监事会的权力。对于董事权力的滥用，可以通过建立股东的派生诉讼制度来解决。当董事在执行职务中对公司造成损害时，股东有权向法院起诉，依法追究其赔偿责任。

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