深长城A(000042)第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第二届董事会第十二次会议于2004年4月22日在公司511会议室召开，会议应到、实到董事九名，一名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由卢明董事长主持，经与会董事认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案及预案：

　　一、公司2003年度及2004年第一季度经营报告

　　二、公司2003年度财务决算报告

　　此预案将提交2003年度股东大会审议。

　　三、公司2003年度利润分配预案

　　公司2003年度共实现净利润107,237,317.69元，根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金、10%的法定公益金，共计提取21,447,463.54元，加上年初未分配利润217,720,168.52元，本次可供分配利润为303,510,022.67元。公司拟以总股本458,491,500股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），余下未分配利润257,660,872.67元结转下一年度。

　　此预案将提交2003年度股东大会审议。

　　四、公司2003年年度报告及报告摘要

　　五、续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计单位

　　经董事会审议，同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计单位。此预案将提交2003年度股东大会审议。

　　六、公司2004年第一季度季度报告

　　七、《公司章程》修正案（附件三）

　　此预案将提交2003年度股东大会审议。

　　八、向交行科技园支行申请综合授信额度

　　根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向交通银行科技园支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍仟万元（RMB5,000万元），期限壹年。

　　九、提名第三届董事会董事候选人

　　公司第二届董事会董事即将任期届满，根据《公司章程》的有关规定，经审议，同意提名以下人员为公司第三届董事会非独立董事候选人：

　　卢 明先生 谭文鋕先生 黄蓉芳女士

　　钱乐军先生 孙治成先生 是剑洪先生

　　同意提名以下人员为公司第三届董事会独立董事候选人：

　　曾之杰先生 唐绍开先生 虞世全先生

　　非独立董事候选人提名将提交2003年度股东大会审议；独立董事候选人提名将提交深圳证监局进行资格审核，通过后提交2003年度股东大会审议。

　　董事会对张志凯女士五年来为公司所做的贡献给予高度评价，并致以诚挚的感谢。

　　十、第三届董事会董事津贴标准

　　经董事会审议，同意公司第三届董事会董事的津贴标准为：

　　任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币3.5万元（含税），出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。

　　此预案将提交2003年度股东大会审议。

　　十一、在普教行业以买方信贷方式开展业务

　　为开拓教育行业市场需要，经董事会审议，同意授权经营班子开展买方信贷业务，额度限制在人民币壹亿贰仟万元（RMB1.2亿元）以内。

　　十二、向建行科苑支行申请授信额度

　　根据公司业务拓展的需要，经董事会审议，同意向建设银行科苑支行以信用担保方式申请授信额度人民币壹亿贰仟万元（RMB1.2亿元），用于开展买方信贷业务，期限壹年。

　　十三、提议召开2003年度股东大会

　　1、召开会议基本情况

　　经公司董事会审议，定于2004年6月8日9点30分在公司注册地（深圳市南山区科技园长城计算机大厦）511会议室召开2003年度股东大会。

　　2、会议审议事项

　　（1）2003年度董事会工作报告；

　　（2）2003年度监事会工作报告；

　　（3）2003年度财务决算报告；

　　（4）2003年度利润分配预案；

　　（5）续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计单位；

　　（6）《公司章程》修正案；

　　（7）董事会换届选举；

　　（8）第三届董事会董事津贴标准：

　　（9）监事会换届选举；

　　（10）第三届监事会监事津贴标准。

　　3、会议出席对象

　　（1）截止2004年5月19日下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人（授权委托人可以不是公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　4、会议登记方法

　　（1）登记手续

　　①法人股东凭法人代表授权委托书、出席人身份证、证券帐户卡到本公司董事会办公室办理；

　　②社会公众股东凭本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理；

　　③受托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理；

　　④股东可以用传真或信函方式进行登记（登记表及授权委托书格式分别见附件二及附件三）。

　　（2）登记时间：2004年5月24--25日

　　（3）登记地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦董事会办公室

　　（4）联系办法

　　公司地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

　　邮政编码：518057

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李田、卢海棠

　　5、其他

　　会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　董事会

　　二OO四年四月二十六日

　　附件一：

　　登记表

　　截止2004年5月19日下午交易结束后，本人/公司持有长城电脑（股票代码：000066）股票股，现登记参加公司2003年度股东大会。

　　股东名称/公司名称（盖章）：

　　是否签发授权委托书： 是 否

　　股东帐户卡号： 电 话：

　　通讯地址：传 真：

　　邮政编码：填表日期：

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数量： 委托日期：

　　委托人股东帐户： 有效期限：

　　委托人对审议事项的投票指示：

　　附件三：

　　《公司章程》修正案

　　一、《公司章程》第五章第二节第一百二十一条

　　原内容：

　　第一百二十一条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的10%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

　　除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

　　(一)单项金额在公司净资产15%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

　　(二)单项金额人民币15,000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

　　(三)累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；

　　(四)单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担保；

　　(五)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

　　拟修改为：

　　第一百二十一条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的10%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

　　除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

　　(一)单项金额在公司净资产15%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

　　(二)单项金额人民币15,000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

　　(三)累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；

　　(四)单项金额在公司净资产10%以下、累计金额在公司净资产20%以下的对外担保；

　　(五)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

　　董事会行使上述第（四）项权力时，须遵守如下规定：

　　（1）公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　（2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

　　（3）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度会计报表净资产的50％；

　　（4）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　（5）单项金额在公司净资产10%以上、累计金额在公司净资产20%以上的对外担保由公司股东大会批准。

　　二、《公司章程》第五章第二节第一百三十二条

　　原内容：

　　第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。

　　拟修改为：

　　第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上签署同意。

　　董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。

　　附件四：

　　公司第三届董事会董事候选人简历

　　1、卢明先生，1950年出生，毕业于中国科学院研究生院，曾在西德汉堡丁肇中研究生室学习、工作。历任本公司总裁、中国长城计算机集团总裁，现任本公司董事长、中国长城计算机集团总经理、长城科技股份有限公司执行董事，有三十多年科研开发、技术管理及经营管理经验。

　　2、谭文鋕先生，1948年出生，现任本公司董事、副董事长兼总裁，长城科技股份有限公司执行董事，有三十多年的技术、管理及市场开发经验。

　　3、黄蓉芳女士，1944年出生，高级会计师。现任本公司董事、中国长城计算机集团副总经理、长城科技股份有限公司执行董事，有三十多年财务会计管理经验。

　　4、钱乐军先生，1946年出生，大学本科毕业。历任电子工业部计算机工业管理局副处长、中国长城计算机深圳公司副总经理，现任本公司董事、中国长城计算机集团公司副总经理，有三十多年的科研、生产、计划、基建技改等管理经验。

　　5、孙治成先生，1961年出生，大学本科毕业。历任湖南计算机厂副厂长，董事、副总裁，意中希诺达国际商用设备有限公司董事、总经理，现任本公司董事兼总裁，有二十多年科研开发、技术管理、企业经营的经验。

　　6、是剑洪先生，1946年出生，本公司董事兼电源事业部总经理，有三十多年技术、生产、经营管理经验。

　　7、曾之杰先生，1968年出生，毕业于日本长崎国立大学，经济学学士，美国斯坦福大学商学院管理硕士。现任华登国际投资集团副总裁，有长期从事投资与风险投资的经验。曾服务于三菱商社及香港中信泰福有限公司，历任经理，高级经理，及主席助理。此外，还担任北京用友集团独立董事，中软国际香港有限公司董事，北京杰讯互动通信有限公司执行董事，还兼任北京世贤教育基金会董事。

　　8、唐绍开先生，1942年出生，1965年毕业于四川大学，大学本科学历。曾任电子工业部44所计划科长、副所长、安徽省芜湖市副市长、深圳先科激光电视总公司总经理、深圳科技工业园总公司总经理等职务；现任本公司独立董事、安徽省芜湖市政府高级顾问、独立董事。

　　9、虞世全先生，1966年出生，中国注册会计师、注册税务师，自1989年至今先后曾在四川省华蓥市税务局、四川华蓥会计师事务所、四川兴广会计师事务所等单位从事税收、税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定工作。2000年10月后被国有企业监事会工作办公室聘为国务院派出国有企业监事会工作人员。现任本公司独立董事、西藏圣地及华纺股份独立董事。自1997年以来在《中国税务报》、《财会通讯》、《四川会计》、《中国乡镇企业会计》等报刊上发表了二十多篇关于涉税会计理论的文章。

　　附件五：

　　独立董事关于公司第三届董事会董事候选人提名的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《（以下简称“公司”）章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在参加会议且查阅有关规定并听取董事会对候选人的情况介绍后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

　　公司第二届董事会提名以下人员为公司第三届董事会非独立董事候选人：

　　卢 明先生 谭文鋕先生 黄蓉芳女士

　　钱乐军先生 孙治成先生 是剑洪先生

　　公司第二届董事会提名以下人员公司第三届董事会独立董事候选人：

　　曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生。

　　我们认为，提名程序符合《公司章程》的有关规定，董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。

　　独立董事：唐绍开 虞世全

　　2004年04月22日

　　附件六：

　　独立董事关于公司第三届董事会董事津贴标准的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《（以下简称“公司”）章程》的有关规定，我们做为公司的独立董事，在参加会议且查阅有关规定后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

　　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了公司第三届董事会董事津贴标准议案。

　　我们认为，提案程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序也符合法律法规的规定。

　　独立董事：唐绍开 虞世全

　　2004年04月22日

　　附件七：

　　独立董事提名人声明

　　董事会现就提名曾之杰、唐绍开、虞世全为第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：董事会

　　2004年04 月22日

　　附件八：

　　独立董事候选人声明

　　声明人曾之杰、唐绍开、虞世全，作为第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：曾之杰、唐绍开、虞世全

　　2004年04 月22日