北京消息 全国人大代表、上海社科院顾问、市社联副主席张仲礼在提交九届全国人大五次会议的一份议案中建议修改《证券法》及《公司法》,使之更有利于保护投资者的合法权益,促进资本市场的健康发展,并适应现实经济关系的要求。

　　张仲礼建议《证券法》的修改可以包括民事责任、场外交易、证券交易所三方面内容。

　　关于民事责任,张仲礼认为,民事责任是法律责任体系的重要组成部分,在证券法制中具有修复被扭曲的市场机制和保护投资者合法利益的作用,并能较好体现惩罚适度、兼顾公平与效率的法制精神。他建议,证券法中民事责任实体制度应主要包括应承担责任的行为、责任方式、归责原则、损失赔偿范围及计算方法等。

　　关于场外交易,张仲礼认为,场外交易是成熟市场不可或缺的重要组成部分,在我国,场外交易对于解决非流通股的历史遗留问题和退市证券的流通问题,对于防止私下交易中的内幕交易、操纵市场和腐败行为,对于节约交易成本、合理确定价格、规范国有资产流失,具有十分重要的现实意义。场外交易应该走出幕后,应该依法规范、健康发展。

　　关于证券交易所,张仲礼认为,在世界经济特别是证券市场利益一体化的今天,证交所立法不应过多强调特殊性。他建议证券法修改时将证交所的规则作重大修改,符合目前国际上公司化、联合化的潮流。

　　应对中国入世的新形势,张仲礼认为应该全面修改《公司法》。他认为,世贸组织规定了成员国应遵守的诸多义务,其中公平及平等原则即是最为主要的原则,成员国的法律凡与之相违,则应修改之,据张仲礼研究,我国《公司法》有悖于这两项原则的规定主要有三处,他建议,对股份公司发起人的不平等规定应作修改。对股份公司申请其股票上市条件的不平等规定应作修改。对监事不公平的规定应作修改。

　　在保护小股东利益方面,张仲礼提出了两项立法建议:第一,增设关于股东代位诉讼的条款。他建议,在修改《公司法》时,应将"当监事会怠于行使追究董事、经理责任的诉讼时,持有公司股份6个月以上的股东,依照法定程序有权行使代位诉讼权"之代诉讼的内容,写入《公司法》,作为该法第111条的第2款。第二,增设累积投票制的条款。

　　在完善监事会组成人员结构方面,张仲礼建议,监事会中要有适当比例的外部监事,其中至少有一名体外会计师和一名律师,以提高监事会的监督力度。

　　(记者 童颖)

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