关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知

　　证监会发布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重组程序、信息批露及重组后再融资等方面作出了详尽规定

　　本报北京电(记者李巧宁) 中国证监会日前正式发布了《关于上市公司重大购买、出售 、置换资产若干问题的通知》，《通知》增加了对重组方及其拟注入资产的信息披露要求，鼓励上市公司进行脱胎换骨式的实质性重组。同时特别规定，通过重组，公司总资产变动比例达70%以上的，公司业务发生根本性变化，已然成为新公司的，将提交发行审核委员会审议。通知于明年起正式实施。

　　《通知》明确指出，上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则。要求实施本次交易后，公司具备股票上市条件；公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　《通知》要求，重组方如为上市公司的实际控制人或关联企业，应披露重组方设立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、主要业务情况、产权结构图、最近一年的财务会计报告、与上市公司业务有关的关联企业、向上市公司推荐董事和高管人员情况、重组方最近五年受到行政处罚或刑事处罚的情况等。

　　《通知》特别规定，上市公司出现以下重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会审核：即同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为；置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为；上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为等。发审委审核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知规定的审核意见，上市公司董事会应当决议修改或终止该项交易。

　　对于重大重组后，公司申请再融资的条件等，《通知》也作出了规定：上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。但对于重组规模在50%-70%之间、本次交易前上市公司符合新股发行条件和注册会计师为交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的上市公司，其再融资不受一个会计年度的限制。

　　《通知》对中介机构就重大重组出具的报告提出明确的内容要求，上市公司在披露重大重组报告书的同时应披露有关中介机构的意见。对于交易定价按收益现值法确定的评估值为基准的，要求评估师应披露采用另一种评估方法得出的结果，财务顾问应就采用收益现值法的适当性及评估假设前提的合理性进行分析。

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