瑞银特别股东大会剑拔弩张 投资者董事会各执己见(2)

　　“瑞银股东将不能享有优先优惠认股权，根据，这种法定权利可因正当理由而撤消。一旦提出撤消股东优先优惠认股权，董事会将基于瑞银利益最大化与瑞银目标优先而决策是否撤消优先优惠认股权，董事会考虑近期资产的持续减损以及资本遭受的冲击，瑞银需要立即巩固资本。”董事会以增资的迫切为由建议撤销股东优先优惠认股权。

　　Ethos也表示，“Ethos从瑞银董事会悉知瑞银1级核心资本充足率超过11％（BIS Tier 1 capital ratio to exceed 11％）才能维持瑞银在国际金融市场的借支。”

　　Ethos对瑞银增资表示“赞同”，但Ethos认为，“瑞银目前的股东也应该参与瑞银的资本巩固，因为瑞银的股东股份被稀释而并未获得补偿。通过认购MCN（强制可转换债券），GIC将成为瑞银的最大股东，拥有瑞银近10％的股本。如果瑞银股东大会的参与率低（近30％股本），GIC将拥有1／3的投票权，相对于2／3的多数通过，事实上，GIC锁定了重要投票权。”

　　基于此，Ethos认为：“如上所述理由与条款3.2，Profond基金（瑞士养老基金）建议瑞银通过增股的方式增资，Ethos将根据公司投票章程，（对前述增资方案）投反对票。

　　强制可转换债券还是增股？

　　对于通过MCN增资还是通过增股增资，瑞银股东之一Profund基金与瑞银董事会有不同的看法。

　　Profond基金建议将附权发行（增股）增资的方式作为瑞银增加条件资本（conditional capital）的另一种方式，这种发行方式使瑞银现在的股东可以参与瑞银的此次增资。附权发行的方式也应作为瑞银增资的组成部份。

　　在＜分析＞中，Ethos详述了Profund基金建议的附权发行（增股方式发行）的方案：”通过发行5.2亿每股作价0.1瑞士法郎、完全支付记名股票，名义上从2.072253286亿瑞士法郎增加资本到最多2.5922532860亿瑞士法郎，增加了5200万瑞士法郎，相应最多增加了目前股本的25％。发行的最终数量在附权发行开始前将由董事会决定。“

　　”授权董事会决定认购价格。新发行的股票将从2008财政年度派息。现有股东的认购权可以是直接或间接的。未执行认购的股份将流入市场进行交易。“＜分析＞续称。

　　而瑞银董事会则担心”股价回落使得附权发行价格低于认购价格而发行失败“，因为”附权发行需要银行联合或其他第三方签署担保。“

　　而Ethos则认为，”目前瑞银的股价相对较低，对长期投资的投资者来说，可能考虑现时入市购买瑞银股票。“

　　”考虑到股份会受瑞银向GIC发行MCN的稀释，Ethos同意Profund基金的看法。“Ethos称。

　　Ethos称，”当董事会的建议一公布，Ethos就与瑞银接洽，以期寻找一种使现有股东也可以参与瑞银进来的融资方式。“

　　综合考虑后，Ethos认为，”50／50的发行方式将会是个不错的发行方式，130亿瑞士法郎的增资计划中，一半通过向GIC与中东投资者发行，而另一半通过股东优先认购的方式附权发行。“

　　但Ethos最后表示与董事会的谈判无果，”董事会表示维持其全部通过向两家长期金融投资机构发行MCN的立场，根据投票规则8.1，Ethos向Profond基金的建议投赞成票。“