瑞银股东大会剑拔弩张 投资者董事会各执己见

　　特约记者　朱宝

　　当地时间2月27日上午10点，瑞士银行特别股东大会召开，这是一场硝烟味极浓的会议。

　　大会前夕，瑞银发布了＜对可持续发展基金（Ethos）与彼克提克基金提交瑞银董事会及其外部审计机构安永的问题的解答＞（下称“＜解答＞”），　Ethos等显然对于答复甚为不满，旋即发表一个对这份解答的评论——＜2月份瑞银特别股东大会分析＞（下称“＜分析＞”）。

　　这份看上去更像是“批评”的评论表示，介于瑞银在2007年财政年度遭遇160亿瑞士法郎与美国次按相关的证券的资产减值（write－offs）。Ethos认为，瑞银应就美国次按危机对集团造成的损失及其原因进行一次特别审计。而瑞银董事会在向瑞银股东发送的＜瑞银特别股东大会邀请函＞中则表示：“不需要指定特别的审计机构通过特殊的程序进行审计。董事会建议不同意进行特殊审计或者不提出进行特别审计的建议。”原因在于“瑞士联邦银行委员会已就此事宜介入调查”。

　　而Ethos＜分析＞的看法是：“瑞士联邦银行委员会将不能向股东完全透露瑞银次按风险问题的调查。”

　　是否进行特别审计

　　Ethos表示，Ethos要求进行一次特别审计。Ethos建议根据相关法律提请特殊审计，就Ethos要求提供的信息和与信息相关的事实进行陈述。

　　Ethos提出的特殊审计是指：“由独立部门展开，就条款1A指定的问题进行深度调查。”

　　而所谓条款1A主要指“2006年9月27日瑞士联邦银行委员会通知的执行情况”、“对瑞银2006年财务情况重述的可能性”、“2006年风险管理系统的独立性与完整性”等问题。

　　“如果特殊审计获得50％股东通过，则会由仲裁委员会裁定由谁进行审计，以及因审计产生的费用。每位股东都将获得特别审计报告。但是，若获得通过的股东数量不足50％，股东将会出200万瑞士法郎名义股本（也就是2000万股作价0.1瑞郎的股票）要求仲裁委员会进行一次特别审计。在这种情况下，仲裁委员会将决定此笔因特别审计而将产生的费用由谁支付。”Ethos在＜分析＞中称。

　　在特别审计事宜上，董事会的意见则如下：

　　“董事会完全支持就美国次按给瑞银造成的影响、以及引起瑞银承担此风险的原因进行进一步澄清。董事会认为，在特别股东大会上提呈上述问题的答案将减少股东们对此的关注程度。而瑞士联邦银行委员已就相同主题展开独立调查。”

　　但Ethos则认为：“虽然董事会意见如上所述，但瑞士联邦银行委员会只向瑞银提交一系列问题，但并没有进行正式的如Ethos要求的深入的调查。Ethos认为，此事事关重大，也很严肃，已造成股东资本的巨大损失。”

　　“承担过多风险、风险管理与风险控制系统存在的缺陷以及不畅通的交流平台已使瑞银的名誉被严重破坏。特别审计应该被确认，瑞银也应对Ethos提交的问题的答复进行完善。”Ethos在＜分析＞中表示。

　　Ethos续称，“只有如此，才能找出错误，明确责任，在未来理顺程序，遵章守则。更重要的是，所有股东都将获悉特别审计结果，而在这方面，瑞士联邦银行委员会的调查报告并不能完全透露。”

　　基于此，Ethos将投票赞成进行特别审计。

　　抗议撤消股东优先认股权

　　“根据联合创建条件资本（conditional capital）储备相关的公司章程，董事会建议制订一条新规则。创建条件资本是指通过发行2.7775千万瑞士法郎每股作价0.1瑞士法郎的2.7775亿完全支付记名股票，这些股票的发行基于强制转换2010年到期的9％强制可转换债券，这些由瑞银发行的强制可转换债券将向两家投资者发行，这两家投资者已同意分别认购110亿瑞士法郎与20亿瑞士法郎的强制可转换债券。”Ethos在＜分析＞中谈到瑞银将通过向两家投资者发行强制可转换债券增资。