荷银战记：巴克莱银行斗法RBS银团

　　天意

　　西方人爱吃甜点，这是正餐结束后必不可少的一道“菜”，已成为西方人生活中的一部分。吃得多了，这甜点也就进入了人们的日常用语。在买卖交易中，要是买方志在必得而不断加价，就可以形容说，买方不断在蛋糕上加奶油。

　　7月23日那天，英国第三大银行——巴克莱银行的首席执行官约翰·瓦利(John Varley)就做了这么一个比喻。当天，巴克莱银行决定将竞购荷兰银行的报价提高到675亿欧元，同时将现金比例提高到37%。瓦利说：“我们在荷兰银行股东的桌上放了一个很有诱惑力的奶油蛋糕。”

　　不过他同时也说：“我们不打算在

　　要提高出价，自然是因为有竞争对手。在这场荷兰银行争夺战中，巴克莱银行的对手是以苏格兰皇家银行(RBS)牵头的一个欧洲银团，成员包括西班牙的桑坦德银行和比利时、荷兰两国的合资银行富通(Fortis)。这个银团为荷兰银行开出的价码是711亿欧元，其中93%是现金。显然，这块蛋糕上的奶油比巴克莱银行的蛋糕多多了。难怪有分析师认为，即便巴克莱提高了报价，最后的胜算还是RBS银团比较大。

　　1 “白衣骑士”巴克莱

　　乍一看，巴克莱银行选择在此时表达并购意向，颇有些要做“白衣骑士”、将荷兰银行救出困境的风范

　　这场收购战始于今年3月。当月18日，英国《金融时报》率先透露，巴克莱银行正就收购事宜与荷兰银行进行秘密谈判。消息一出，立即引起了全球银行业的关注。人们注意到，谈判一旦成功，合并后的银行价值将超过1750亿美元，将成为国际银行业历史上最大的一次并购交易。

　　作为被收购对象的荷兰银行，近年来的表现不尽如人意。过去七年中，在首席执行官里莱克曼·格罗宁克(Rijkman Groenink)的领导下，该行无论是零售业务还是批发业务，都面临发展缓慢、成本高昂、业绩不佳等问题，格罗宁克本人也承受越来越大的股东压力。今年2月，一家持有荷兰银行1%股份、名叫TCI的对冲基金发出公开信，要求在今年4月的股东大会上讨论业务分拆或出售资产等事宜，以扭转糟糕的经营局面。

　　乍一看，巴克莱银行选择在此时表达并购意向，颇有些要做“白衣骑士”、将荷兰银行救出困境的风范。但事实上，巴克莱自己也不是没有问题。与荷兰银行一样，巴克莱也是一个以商业银行业务为主的银行，2006年的税前盈利中，有一半以上都来自商业银行业务。虽然其投资银行部门巴克莱资本(Barclays Capital) 近年来表现出色，盈利节节上升，但前些年收购的按揭贷款银行伍利奇(Woolwich)却表现不佳，几经整合也不见效，在很大程度上拖累了巴克莱银行的整体业绩。

　　同时，巴克莱银行的国际化程度严重不足，也是瓦利的一块心病。去年，他从花旗银行挖来资深银行家西格斯，请他负责巴克莱的国际商业银行业务部门，就被外界看作是加快国际化步伐的重要一步。而荷兰银行在美国、意大利、巴西及亚洲市场的业务已开展多年，其现成的网点对瓦利十分具有吸引力。一旦合并成功，将大大加快巴克莱的国际化进程。虽然这种地理上的互补性无法为合并节约太多成本，却正好能消除监管部门及工会关于未来对裁员的担心。

　　总体看来，巴克莱与荷兰银行的合并虽非十全十美，但对双方来说，仍算个不错的选择。因此从3月下旬到4月上旬，交易谈判进展得十分顺利，市场和媒体的态度也比较正面。4月6日，《金融时报》同时从伦敦和阿姆斯特丹发出消息说，双方已同意将合并后银行的总部设在阿姆斯特丹，接受荷兰中央银行的监管，其余细节仍在商谈中，最多再有10天，巴克莱就能完成收购所需的正式文件。

　　2 半路杀出个程咬金

　　在这个资本全球化的时代，规模如此之大的一桩交易，仿佛注定无法顺利进行到底。就在巴克莱银行即将大功告成时，4月13日，在一旁观察许久的RBS终于杀出，联合桑坦德和富通，向荷兰银行去信，表达了竞购的意愿。在这封信中，RBS银团没有给出一个具体的收购价格，但表示他们的方案与巴克莱相比，能给荷兰银行股东创造更大的价值。

　　不过，RBS银团的方案却实实在在是要把荷兰银行彻底“瓜分”：RBS买下荷兰银行在美国和亚洲的分部及其投资银行业务；桑坦德得到荷兰银行在巴西及意大利的业务；而荷兰境内的零售银行业务、私人银行和资产管理业务则归富通所有。至于付款方式，则是RBS向荷兰银行股东发售股票，桑坦德和富通用现金支付。

　　RBS的加入，给这宗万人瞩目的并购交易凭空增添了几分戏剧性。就像看足球比赛一样，如果双方实力相差悬殊，球迷们是不会有太大兴趣的；反之，若竞争双方势均力敌，互有攻守，比赛才会精彩激烈。欧洲金融市场上的分析师们，不少自身就是球迷，如今看到一个实力相当的对手进入赛场，好戏马上就要开演，自然异常关注，并纷纷“下注”，根据巴克莱和RBS各自的资本实力，亲自推演双方的胜算。一时间，市场上充斥着各类分析和预测。

　　几天下来，市场分析逐渐趋于一致。多数分析师们均认为，纯粹从经济方面考虑，RBS银团胜出的可能性更高，这不仅因为RBS银团有能力报出比巴克莱更高的收购价(市场预测，RBS银团能报出每股40欧元以上的价格，而巴克莱的报价不会超过每股35欧元)，而且毕竟该价格由三家银行分摊，融资难度比巴克莱要低；另外，RBS银团在大宗收购上的经验要比巴克莱丰富：RBS曾在2000年敌意收购英国的国民西敏寺银行(Natwest)，桑坦德则在2004年买下了英国的阿比银行(Abbey National)。

　　然而在欧洲，如此类型的跨境银行交易，必须要得到监管部门的认可才行，而监管部门考虑问题的出发点和方式，与金融市场又有很大不同。4月20日，英国金融业监管机构——英国金融服务局(FSA)首先发难，对巴克莱的收购意向表示了“强烈疑虑”。原因是FSA认为，合并后银行的核心业务仍会留在英国，还需要接受FSA的监管，因此不能把总部挪往阿姆斯特丹。

　　荷兰方面也非一帆风顺。欧盟中有人向荷兰央行行长魏霖克(Nout Wellink)发起攻击，认为RBS银团分拆荷兰银行的方案过于复杂，风险太大，难以进行；另一方面，他们又担心荷兰央行会采取保护主义行动，阻挠交易的进行。以致荷兰财政大臣博斯(Wouter Bos)不得不站出来为魏霖克辩护，称欧盟“误解”了魏霖克的原意。荷兰财政部的高级官员也保证说，荷兰政府不会以保护主义的态度对待这次交易。不过《经济学家》杂志却认为，荷兰央行可能更乐见巴克莱收购成功，因为毕竟荷兰银行是荷兰的“国家级大企业”，如果就这么被RBS银团瓜分了，荷兰政府是不会高兴的。

　　3 LaSalle风波

　　RBS银团本来计划在4月23日那天与荷兰银行会面，继续商谈收购细节，现在却不得不临时宣布推迟会谈，显得极为被动

　　现在，轮到荷兰银行的负责人头疼了。他们要做的决定是：到底卖给谁？

　　4月23日一早，荷兰银行突然宣布，决定将银行出售给巴克莱。按协议，巴克莱的出价是每股35.44欧元，交易全部以换股方式进行，总额为657亿欧元。双方还计划通过裁员、外包等手段，力争在2010年时节约成本35亿欧元。不过令所有人吃惊的是，协议中竟然包括了将荷兰银行在美国的分部LaSalle银行以210亿美元的价格出售给美国银行(Bank of America)的决定。

　　这真是一波未平，一波又起。此前，谁也没料到这宗交易还会把美国银行牵扯进来，而且交易所涉及的LaSalle银行，正是RBS很想得到的那块资产。更富戏剧性的是，RBS银团本来计划在4月23日那天与荷兰银行会面，继续商谈收购细节，因此三家银行的高层管理人员在前一天晚上都已抵达阿姆斯特丹，现在却不得不临时宣布推迟会谈，显得极为被动。难怪有消息灵通人士透露，RBS首席执行官弗莱德·古德温爵士(Sir Fred Goodwin)当天非常愤怒。

　　镇定下来后，RBS银团很快作出反应，发布了一份措辞强硬的声明，称已向荷兰银行索要相关信息，以了解“在何种情况下可以中止将LaSalle出售给美国银行的交易”。市场认为，这表明RBS银团可能会考虑提高报价，以阻止荷兰银行出售LaSalle。另有分析师指出，即便RBS银团不能阻止LaSalle的出售，也没必要退出竞购，因为根据荷兰银行与巴克莱的协议，荷兰银行仍有权考虑并接受其他更高的报价。考虑到RBS银团的报价仍比巴克莱高出许多，因此并非没有机会。

　　对LaSalle交易不满的还有荷兰银行的股东。当天晚上，一直在分拆、出售荷兰银行上表现活跃的对冲基金TCI提出，荷兰银行与巴克莱达成的交易阻碍了RBS银团的更高报价，对股东“不公平”，并要求荷兰银行公布交易细节。荷兰全国股东协会也质疑说，这么重大的决定，为什么没有经过股东投票？如果荷兰银行不能作出合理解释，股东协会不排除诉诸法律的可能。

　　在一片质疑声中，两个主角却表现得很自信、很高调。巴克莱银行首席执行官瓦利说：“我们谈的是怎样打造全球最好的银行之一，而(RBS银团的)方案却是毁灭性的。这两种方案对比鲜明，你可以看到哪种更好。”

　　荷兰银行首席执行官格罗宁克更是不客气地说，RBS银团的方案“语焉不详”，没什么内容。

　　4 陷入争执

　　然而两天以后的4月25日，事件再起波澜。这回成为焦点的是巴克莱银行与荷兰银行协议中一个被多数人忽略的条款，即在最后的协议签订前，荷兰银行有权考虑并接受其他更高的报价。

　　RBS正是抓住了这一点而向荷兰银行施压，要求查看荷兰银行所有的账目及其与巴克莱银行的初步协议。同时，RBS银团也在反复权衡和比较后，初步提出了自己的收购报价：每股39欧元，且70%左右将会是现金。

　　不仅如此，RBS银团还决定，只要能成功收购整个荷兰银行，愿意出比美国银行更高的价钱来收购LaSalle。弗莱德爵士自信地说：“多数人都会认为我们的报价更好，因为我们有现金。”

　　同时，部分荷兰银行股东也未放弃活动。由于第二天就是荷兰银行年度股东大会召开的日子，一些对荷兰银行与巴克莱交易不满的股东威胁说，如果荷兰银行不给RBS银团任何机会，他们将采取“激烈措施”，包括诉诸法律。

　　在这样的压力下，荷兰银行当天宣布，将向RBS银团公开所有账目及协议细节，以便RBS银团进行尽职调查，同时保证RBS银团享有与巴克莱银行同等的权利。荷兰银行强调说，事实上，RBS银团还没有提供收购方案细节，这个决定完全是为了考虑股东利益才作出的。

　　面对这个突如其来的变化，巴克莱银行首席执行官瓦利却公开表示，他感到“很平静”，因为这改变不了事情现状。

　　瓦利是真的自信，还是做个姿态，我们不得而知。但可以确定的是，经过4月25日这一天，RBS银团又重新回到了“赛场”，这场历史上规模最大的银行收购战，还将继续下去。

　　5 战火重燃

　　荷兰银行究竟会听命于谁？自4月25日荷兰银行答应向RBS银团公开账目后，全行业都在拭目以待。到5月29日，RBS银团终于再度出手，宣布将收购价定为每股38.4欧元，同时现金比例从70%提高到79%，这个价格把对荷兰银行的估值提高到了710亿欧元，远远高于巴克莱的657亿欧元。不但如此，RBS银团还预计，他们的方案能节约的成本高达54.5亿欧元，又比巴克莱的35亿欧元高了近20亿欧元。弗莱德爵士指出，这是由于银团中的三家银行与荷兰银行在地理分布上重合之处甚多，因而为未来大幅削减重复业务提供了空间。

　　说实话，这个价格与市场此前的预期大致相当。单纯从出价上看，RBS银团的价格明显高于巴克莱，应能得到荷兰银行股东的认可。可是市场很快发现，该方案有它自己的麻烦。第一，荷兰银行已经答应将LaSalle卖给美国银行，现在RBS也想要LaSalle，但荷兰银行是否能不经过股东投票，就决定LaSalle的归属？按计划，荷兰最高法院将在7月份作出判决。在此之前，这仍是一个悬而未决的问题。

　　第二，也是众多分析人士都十分关心的，就是钱从哪儿来？虽然弗莱德爵士信心十足地说“我们有钱”，但仔细审视银团的收购方案，就会发现三家银行都需要通过增发新股或权益来筹集必需的资金。其中，RBS计划发行价值150亿欧元的新股，桑坦德计划通过增发权益和可转债筹集100亿欧元，富通不但需要增发权益，更打算出售一些非核心资产，以增加80亿欧元左右的资本金。这其中，桑坦德和富通的增发都需要得到股东批准。所以在事实上，银团收购所需要的钱根本还没到位，而且完全存在筹资不成功的可能。

　　第三，还是关于监管的老问题。买下荷兰银行的无论是巴克莱还是RBS银团，都需要得到荷兰央行的批准。鉴于魏霖克此前模糊暧昧的言论，市场对荷兰央行仍持观望态度。

　　6 后院起火

　　仗打到这个分上，双方进入了相持阶段。这时候，前线的作战实力固然重要，但后方稳定同样不可忽视。冲锋陷阵了几个月，巴克莱银行首席执行官瓦利依然斗志昂扬，却没料到这时后院突然起火。

　　6月11日，一家持有巴克莱银行1%股份的对冲基金突然发难，向巴克莱管理层发出公开信，称荷兰银行业绩糟糕，巴克莱的收购价大大高于正常价格，非常不值。因此该对冲基金打算说服其他股东，阻止巴克莱继续提高报价。一些持股超过10%的大股东也对媒体透露，他们不反对巴克莱按现有条款收购荷兰银行，但绝对不能再往上加价了。

　　巴克莱的报价本来就低于RBS银团，而且不含现金，再不加价，几乎没有胜出的可能。这下瓦利坐不住了，他一方面紧急约见各路股东，亲自游说，另一方面抓紧制订应急方案，考虑减少换股比例，而代之以现金。

　　这对荷兰银行股东来说，自然是个好消息，而对巴克莱而言，也是加强竞购实力的关键一步。据接近瓦利的人士透露，为了筹集足够的现金，他甚至打起了银行准备金的主意，为此不惜降低银行的资本金比例。另外，出售LaSalle的潜在收益也被瓦利考虑在内。

　　就在瓦利满世界找钱的同时，7月13日，荷兰最高法院裁定，荷兰银行有权不经过股东投票，就将LaSalle出售给美国银行。这项裁决乍一看对巴克莱有利，但RBS银团在判决宣布后的第二个工作日就重新出价，不但保持了每股38.4欧元的报价，还将现金比例从79%提高到93%。弗莱德爵士说：“虽然我们没有得到LaSalle，但这不影响我们继续争取交易的其他部分。”《金融时报》分析认为，RBS反应如此迅速，充分表明了它想赢得这场竞购战的决心有多强烈。

　　面对对手咄咄逼人的姿态，更多巴克莱的股东打起了退堂鼓。有两家排名在前30位的大股东都表示，继续加价只会损害股东利益，退出竞购才是目前巴克莱的最好选择。一时间，瓦利陷入了腹背受敌的困境。

　　7 亚洲资本登场

　　到目前为止，这桩交易虽然历经数月，几经波折，却始终没有超出欧洲范围。所有的主角，从巴克莱到RBS，从荷兰银行到富通，统统都是欧洲资本。买下LaSalle的美国银行虽然来自美国，在这桩交易中却只是个配角。因此可以说，这宗全球银行业有史以来规模最大的并购交易，折腾来折腾去，竟然还没有“冲出欧洲，走向世界”。

　　7月23日，瓦利终于迈出了这一步。本文开篇就提到，巴克莱银行当天决定将竞购报价提高到675亿欧元，同时将现金比例提高到37%。而瓦利之所以有能力这么做，是因为他找到了新的资本。这回加入战团的，是中国国家开发银行和新加坡政府投资公司淡马锡——两家来自亚洲的公司，对欧洲银行业来说，这是真正的国际资本。根据协议，国开行将先收购巴克莱价值22亿欧元的股份，如果巴克莱竞购荷兰银行成功，将进一步入股76亿欧元。

　　瓦利这一招可谓石破天惊。此前，没有任何迹象表明他在与国开行和淡马锡接触。在一份声明中，瓦利有些洋洋得意地表示：“(这笔交易)破除了两个魔咒，一是我们会为了赢得竞购而鲁莽行事，二是我们会打折发行新股，结果我们没有那么做。”

　　金融市场的最初反应也是一片目瞪口呆。待回过神来，市场发现瓦利这一招其实非常精明，不但为竞购战找到了新的资本，也为万一竞购不成预留了退路，更是一举打入了潜力巨大的中国市场。

　　    8 欧盟担忧

　　诚然，即便算上来自中国和新加坡的投资，巴克莱银行的报价仍然低于RBS银团。但经过这一回合，竞购战又再度升温。荷兰银行股东将怎样看待巴克莱的加价？RBS银团会不会祭出新招？甚至有分析师开始预测，是否还会有新的国际资本加入竞购？

　　这边答案还未揭晓，那边欧盟有了新的担心。其实，就在瓦利宣布引入国开行与淡马锡投资的前几天，德国总理默克尔呼吁，欧洲应该加强审查外国国家控股投资者对欧洲公司的收购活动。根据

　　事实上，早在一个多月前，德国政府就开始考虑设立一个机构，对由国家控制的外国基金进行的收购进行审核。难怪有市场人士担心，欧盟的态度会不会影响到巴克莱交易的进行？

　　需要回答这个问题的，是英国新任财政大臣阿里斯代尔·达林(Alistair Darling)。就在巴克莱宣布引入国开行与淡马锡投资的第二天，达林明确表示，英国不会阻止外国主权基金对英国的投资。他说：“无论在哪个国家，政府干涉此类交易都是错误的。”他同时警告说，欧盟的做法是一种“保护主义”，英国不会跟着这么做。

　　达林这一表态，意味着欧洲国家对外国主权基金的担忧，在英国暂时不会带来麻烦。瓦利可以放心大胆地推进他的引资计划了。

　　9 形势急转

　　商场如战场，局势瞬息万变。市场本来以为，即便巴克莱引入了强有力的“外援”，但论总体出价，还是不如RBS银团优厚。谁知到了7月26日，RBS阵营内部也出了麻烦。这回，问题出在银团中规模最小的富通银行。

　　根据竞购要求，富通必须筹资240亿欧元，其中130亿欧元来自增发权益，而富通银行的总市值只有391亿欧元，任务明显十分艰巨。一些富通银行的股东，主要是对冲基金，开始觉得这项交易过于冒险，因此开始大肆收购股份，争取足够的投票权，准备在8月6日的股东大会上阻止富通参与收购荷兰银行。

　　同时，荷兰银行首席执行官格罗宁克在7月10日写给RBS首席执行官弗莱德爵士的一封信也被媒体披露出来。格罗宁克在信中说，RBS银团5月29日的报价，是建立在荷兰银行2005年的年报基础上的，现在情况早已不同，因此富通银行的股东在事实上被误导了。格罗宁克据此要求RBS银团修改协议内容，对报价及筹资数额作出调整。

　　截至记者发稿时，各方仍在紧锣密鼓地筹划、运作。7月27日，桑坦德的股东正式批准了筹资计划，而7月30日，此前倾向于接受巴克莱银行收购的荷兰银行董事会又表示，将采取中立立场，暂时不会向股东推荐任何一种方案。可以预计的是，如果富通的筹资安排在8月6日的股东大会上得不到批准，那么RBS银团的方案有可能就此搁浅。若真是那样，巴克莱无疑将是最大的受益者。