《大西洋月刊》：美国银行怎么了
图为最新期《大西洋》封面导读：最新一期《大西洋月刊》于2月正式出刊，本期封面文章是《美国银行怎么了》。金融危机已经过去四年了，人们对银行的信心却降到了谷底，大投资者也视银行为“黑匣子”对其避之犹恐不及，长此以往必将拖累整个经济。本文认为造成这种局面的主要原因是银行财务信息披露不充分，投资者无法真正了解其真实情况，因此为了挽回人们的信心，银行业必须进行改革。
引发金融危机的因素有很多：过度借贷、错误的投资以及不当的监管，但最核心的问题却是缺乏透明性。当雷曼兄弟在2008年秋天破产后，人们之所以不愿意借钱给银行就是因为无法评估银行的风险，仅从披露的信息看不能判断银行是否会内爆。
为了恢复美国金融体系的信用和信心，过去四年美国政治家和银行家做了大量工作，他们整顿银行，改革监管制度，然而却收效甚微。今天美国银行比以往更大更不透明，它们就像危机爆发前一样运转着。
先看看去年摩根大通的交易损失事件，这家银行一直被投资者认定是美国最安全，管理的最好的银行之一，2012年初一切都看上去都很正常。一个重要原因是它的商业银行不但稳健而且盈利高。然而五月，摩根大通突然宣布亏损了20亿美元，后来订正为60亿美元，而且还有可能更多，现在投资者正焦急的评估这家银行的状况。
这次损失源于一个不起眼的小部门——首席投资办公室，设置这个办公室是为了降低银行风险并管理多余的资金，其主要投资类似国债这样的低风险证券。一般认为这个部门最多损失6700万美元，而在最终损失公布前有分析师曾认为不止损失这么多，而CEO杰米-戴蒙的回应则是：大惊小怪。60亿美元对摩根大通而言不算什么，但仍是一笔不小的损失，这家银行的股价2个月内就下跌了三分之一，损失确认的当天，其股价就暴跌了9%。
该事件的严重性不仅仅是损失的钱。通常银行被认为风险管理操作的典范，然而事实并非如此。随着调查的深入，人们发现银行经常胡乱评估风险。为了确认此次损失，摩根大通被迫承认当初通报的数据有误。这家银行很多被认为可靠的利润，事实上只是高风险未充分披露的推测。更糟糕的是联邦检察官正在调查银行交易员，他们涉嫌故意隐瞒首席投资办公室的损失。摩根大通的股东发起了多起诉讼，指控这家银行提供的虚假报表误导了他们。银行本身也为巨额损失对交易员提起诉讼。杰米-戴蒙曾被认为是华尔街最值得信赖的领袖，然而这一切表明他不能完全控制这家银行。投资者开始怀疑摩根大通是否像其看起来那么稳健，是不是还有其他没被披露的不确定性事件。
摩根大通丑闻绝不是孤例，近来的多起事件让人们开始怀疑这些大银行是否安全可信。伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是世界上最重要的基准利率，数万亿美元的贷款和投资都以此利率为基准，然而现在多家大银行被起诉操纵LIBOR。去年六月，为了避免美国和英国当局民事和刑事指控，巴克莱银行交纳了一大笔罚款，据报道瑞银集团也正打算用相同的办法解决纠纷。摩根大通、美国银行以及德意志银行尽管还没有缴纳罚金，但都已经接到了起诉。LIBOR代表银行间相互借贷时收取的费用，它反应了银行彼此之间的信心，然而现在这个利率却成为了勾结和操纵的代名词。
对银行非法行为的指控也层出不穷。例如美国政府指控汇丰银行为墨西哥毒枭洗钱，渣打银行[微博]为伊朗非法筹资，美国银行篡改抵押贷款记录等。金融危机后人们唯一清楚的就是，银行会误导客户并出售给他们垃圾产品，利用他们的无知从中获利。
这一切不断打压着公众的信心。根据盖洛普调查显示，70年代末期，60%的美国人信任大银行，但是近几十年来信心正不断降低，到2008年金融危机后彻底垮掉。2012年6月盖洛普的调查显示不到25%的受访者仍信任大银行，10月证券交易委员会的一份调查显示，79%的投资者不再相信金融体系。
当我们问高盛投资者关系部主管戴恩-福尔摩斯为什么人们不再相信大银行时，他说：“人们不相信银行是因为它们缺乏透明性。”后来他改口称自己所说的是普通人而不是专业投资者。无疑他是对的，普通人确实不清楚银行到底在做什么，但是他们对金融机构失去了信心，这本身就是一个大问题。然而更大的问题还在后头，越来越多专业投资者也开始不相信大银行。
毕竟传说中的恐惧“清洗效应”是希望大的专业投资者利用普通投资者的恐惧，抄底购买银行股，然后银行减记坏账，财政部在银行通过压力测试后确认其健康，国会再通过多德-弗兰克法案弥补过去金融市场的漏洞尽量避免再次出现危机。2008年，很多主要投资者抛售了手中的银行股，政府和银行向通过改革希望让他们回头。而事实上，最初确实实现了目标。巴菲特就说银行股在危机后价格被低估了，很多大的机构投资者，包括对冲基金、养老基金以及保险公司都大量购买主要银行的股票。为了帮助银行放贷和交易，美联储保持超低利率并向市场注入数万亿美元。低股价、美联储的政策、下行风险降低本该引来投资者购买银行股的狂潮。
然而数据显示大投资者并没有热情。危机已过去四年，即便股市经历秋天的一轮暴涨，银行股仍然低迷，很多都低于账面价值，也就是银行的价值低于其报表上的股本价格，这表明投资者认为股本价格不可信，或者银行未来不会盈利，或者兼而有之。一些大投资者认为大银行就是一个黑匣子，对这些股票他们毫无兴趣。一家美国最大金融机构CEO告诉我们，投资者经常和他说银行股毫无价值碰也别碰。
投资界的头头脑脑普遍接受了这种观点。Elliott Associates的保罗-辛格夏天告诉合伙人：“没有一家大银行的财报对其风险提供了有用的信息。”前美国证管会主席阿瑟-利瓦伊说：“2008年后做的努力并没有降低危机爆发的可能性。”在最近的一些座谈中，一些人甚至把大银行比作安然公司。一项巴克莱银行最新调查表明，几乎一帮以上的机构投资者不相信银行对其资产风险的评估。
更令人担忧的是众多前银行家近期纷纷唱衰银行业。美林集团前总裁赫伯特-埃里森写了一篇关于银行问题的文章，他最后把银行比作吸血乌贼。一群前银行高管呼吁拆分银行，加强监管，恢复大萧条时代的格拉斯-斯蒂格尔法案，也就是投资银行和商业银行不得混业经营。摩根士丹利添惠前CEO菲利普-普赛尔，花旗集团前CFO萨莉-克劳切克，两位前CEO约翰-里德和桑迪-威尔以及美林集团前CEO大卫-曼斯基，这些将毕生精力用于建立金融托拉斯的大佬纷纷变脸，他们建议立刻分拆大银行。
比尔-阿克曼的遭遇最有说服力，他对购买银行股的态度从拒绝到支持再到拒绝，在这个循环中损失了上亿美元。2010年，他的基金Pershing Square购买了10亿美元花旗集团的股票，此前他一直拒绝投资大银行，这一次他原以为在危机后期，大银行减记了坏账并且更加保守，它们没有太多竞争压力，这是投资的好时机。他说：“我觉得自己可以相信这些银行的报表。”去年春天他卖掉了全部花旗股票，损失了4亿美元。
投资者信任危机并不会造成突发灾难，但是其危害会逐渐显现。在积累过程中有时会被注意，但很快会被忽略变得习以为常。即便经济好转，信任危机依然会影响复苏的势头。银行不能吸引更多的资金，客户担心上当受骗远离它们。银行的高管受到其前任错误行为的影响失去信心缩手缩脚，他们不敢过多放款。没有对银行的信任，经济必将一蹶不振。当然随着信心的消失，爆发危机的可能性也随之增大，手握大笔资金的主要投资者会纷纷外逃，随之而来的是投资缩减、银行信贷冻结、整个经济被削弱，他们越是不信任银行，这种进程就会越快。
问题的核心是人们担心银行财务报告的准确性。有些问题非常基本：银行如何处理贷款？投资者能否准确评估这些贷款？有些问题比较复杂：财务报告中应披露什么样的风险，比如引发摩根大通巨亏的风险是否该披露？这些问题的本该在提交给SEC的年报或季报中给出答案。
FASB是一家独立的私营机构，它的功能是监管企业的会计核算。投资经理Don Young于2005-2008年担任FASB董事，他说：”当了一段时间董事后，我再也不相信银行的报表了。”随着银行业务越来越复杂，会计准则也越来越多，但是仍无法赶上金融体系变化的步伐，聪明的银行家总能在法律准许情况下找到准则的漏洞。而且银行还往往利用准则的规定阻碍投资者获得所需要的信息来评估投资价值和银行风险。
在Young任职期间，FASB曾考虑让银行用计量债券的方法计量贷款，也就是通过公允价值法，按现行市场价值确认贷款价值。事实上银行一直以初始价值确认贷款，并根据他们对偿还的预期提取准备，这样同一笔贷款的价值就会根据银行对贷款的分类有多种核算方法，例如准备长期持有的贷款和准备近期出售的贷款核算方法就不同。很多会计专家都认为银行提供的数据不能让投资者正确评估其财务状况。经过激烈斗争、董事会人员更换以及银行游说团体的努力，会计准则最终维持原状。Young认为现在银行的数据更不可信，他说当他询问另一位前董事艾德-特罗特是否相信银行报表时，特罗特说：“当然不信”。
如今问题不仅出在贷款上，包括投资、银行交易等现代银行活动的方方面面都被波及到了。前美联储委员凯文-沃什说：“糟糕的披露是最主要的问题。”看看大银行给SEC提供的报表，他说：“投资者无法了解银行资产负债的状况，无法评估银行获利以及弥补亏损的情况。披露的信息反倒让投资者更糊涂，政府现在不但不制止这种现象反而鼓励。”会计准则本该帮助投资者了解他们投资的公司，然而现行的披露规定并不能展示银行的财务状况，相反却让银行把灯关掉，在黑暗里为所欲为。
我们决定找一家银行的财务报告研究一下，看看到底能提供什么信息，是否能成为判断银行风险的标准。我们选择的是一家相对保守的银行，它一直被视为现代银行的楷模。
富国银行以信用起家。长期以来这家银行的商标是一辆马车，载着黄金呼啸着穿过美国西部。根据这家公司的历史记录，在19世纪50年代，富国银行快捷负责的帮人们打理财富，借此赢得了很好的口碑。人们认为把钱交给富国可以安枕无忧，它的期票就像黄金。150年后，富国的股票仍然像黄金，并于1990年吸引了巴菲特。到2012年，巴菲特旗下的Berkshire Hathaway拥有富国8%的股份。
今天在富国银行的各个分支机构、广告以及12000多个ATM机上仍有马车标志，而且在它的博物馆还能买到各种与马车相关的小纪念品。这些马车象征着富国的诚实和光荣的使命。巴菲特的好名声也给这家银行添彩，富国被认为是美国最保守的大银行。很多投资者、监管者以及分析师相信它的财富报告可以全面、公允准确的反应其实际情况。富国银行的市值是美国银行中最高的，到2012年12月底为1730亿美元。对富国的热情一方面归功于它的好名声，另一方面也因为这家银行2011年近160亿美元的净利润，比2010年增加了28%。
为了发现背后的真相，我们必须仔细阅读富国的年报。年报非常特殊，因为银行通过年报公布接受审计的财务信息。尽管各家银行会给SEC提供未审计的季报以及其他定期文件，它们也会和分析师或者股东召开电话会议，但投资者仍认为只有年报才能提供最全面可靠的信息。
富国银行2011年的年报共有236页，封面当然是那架马车并写着：与我们轻松的度过这一年。报告的第一页讲了一个关于客户的感人故事，接下来几页都是图片，有戴帽子的牛仔，牵手在海边度假的夫妻等等。然后报告说富国银行这一年共捐赠了2.135亿美元，为了显示其慷慨，报告还进行了简单的换算：每周捐410万美元，每天捐58.5万美元，每小时捐2.4万美元。在报告简介的最上端还写着：“我们从不认为信用可以不劳而获，我们知道必须通过每天一点一滴的行动获取，这正是我们努力的目标。”
富国银行非常幸运，因为大部分人只读介绍，报告后边不再有顾客满意的笑脸而开始介绍银行的财务状况。富国表示他们花了很大精力满足各种监管者的披露要求，然而人们无法相信这些披露的信息，这份报告的附注也晦涩难懂。
一份年报的主要任务是告诉投资者这家公司如何盈利，据此富国将其业务分为了两部分：利息收入项目和非利息收入项目。乍看起来等同于银行的传统收入来源：贷款利息和客户服务费。
然而再往下看，这家亲民的银行似乎有些人格分裂，其两种收入都主要来自与华尔街之间的金融交易。几乎150亿美元的利息收入源自交易类资产，而另有91亿来自可出售证券。有10亿美元的非利息收入来自交易净利得，而另有15亿美元来自股票投资。报告充斥着各种含糊不清的项目，比如：其他与金融交易相关费用，其他利息收入，到处都是“其他”，这样的收入2011年就有66亿美元。较真的读者要通读50页后才能确认所有这些其他收入都源于金融交易，庞大的交易行为表明这家银行和人们的印象相去甚远。
有些银行分析师说这些交易同这家银行810亿美元的收入以及160亿美元的利润相比不值一提，有些人甚至对这些数据不屑一顾，他们认为富国1480亿美元的资本储备可以抵御任何风险，没错在这些数字面前任何损失都看起来无足轻重。比如在富国2011年年报第164页深埋着这样一条附注：本年因CDO衍生品和抵押债券交易损失3.77亿美元。仅1年前，银行因同类资产造成九位数的损失都会上报纸头条，然而富国的损失却没引起任何人的注意，也许他们没耐心读到164页，也许他们对大银行的损失已经司空见惯。不管什么原因，富国上亿美元的金融交易损失就这么消声觅迹了。可是如果这损失3.77亿美元，那再损失3.77亿，很快你就会发现损失超出你的想象。
金融交易充满不透明性和波动性，它受市场变化的制约。然而过去二十年由于传统借贷和代理行为的利润空间不断压缩，为了挣钱银行不得不越来越多的进行金融交易。
今天银行比过去涉及到更多的杠杆业务，或者说借更多的钱。为了获得某些借款，银行还会承诺如果未来某事不发生就付款，就像如果一所房子被烧毁保险公司要陪很多钱一样。这些产品主要来自可以规避风险或者获取收益的衍生品和金融工具。它们一般规模大且设计复杂，一旦出事就会造成巨大损失。
富国银行报告其金融交易的行为很诡异。它把金融交易净收入一分为三，这三部分还不是交易收入的全部，只是主要部分。
首先看看“所有权”交易，是指公司利用自有资金买卖股票债券或其他金融品。不言而喻这种行为存在巨大风险，当规模扩大时银行的风险将显著增加。报告中的损失只有1400万美元，然而公司承担的风险远远超过这个数字。富国银行真的在去年的大风大浪中独善其身了么？没有更多的信息我们无从知晓。
第二类是套期保值交易，富国银行说2011年该类交易损失只有100万美元，几乎可以忽略不计。这类交易初衷是为了规避风险，一个人买一幢房子然后再买一份保险来对冲风险。但是在金融世界要复杂得多，即便运用高等数学和计算机预测的结果也不一定靠谱。银行无法完全规避大的风险但却可能制造新的风险：隐藏的风险。因为这种交易的复杂性，为了获得更多利润，交易员可能打着规避风险的幌子冒更大的风险，这就是摩根大通首席投资办公室所作的事情。富国银行的套期保值算是购买了一份保险么？还是像摩根大通一样在搞投机？它提供的报告里没有给出任何信息。
第三类被称之为客户调节类交易，2011年富国银行此类交易额达100亿美元，只是为了帮助客户怎么会用这么多钱？这本该是一个普通的业务，中间商在买家和卖家之间协调坐收一点蝇头小利。但2008年金融危机以及摩根大通丑闻的教训中我们知道这种交易不但严重威胁银行的健康还可能影响整个经济。不要相信银行的年报，它们对此类交易的定义是：客户协调类交易是为了帮助客户管理市场风险或为了满足客户的投资利益而代表其进行的证券和衍生品买卖。
这看上去很安全，但是年报并没有解释为何此类交易利润如此之高。事实上在很多大银行客户调节类交易就是大规模衍生品投机的代名词。2011年富国银行各类衍生品交易的名义本金额为2.8万亿美元。例如：如果我们打赌70美元每股的沃尔玛股票明年的走势，如果涨了我支付你上涨部分，如果跌了你支付我下跌部分，这笔交易的名义本金就是70美元。
富国银行当然不会通过衍生品交易赢得或损失2.8万亿美元，就像你不要指望在沃尔玛股票的打赌中挣70美元一样。银行一般认为此类交易的盈亏要比名义本金小得多，富国银行也认为名义本金并不能衡量此类交易的风险。而且富国银行表示很多衍生品交易相互之间可以抵消，比如也许你押沃尔玛股票上涨，但同时可能会有别人押下跌。
然而2008年投资银行股的人发现，衍生品交易的名义本金可能损失很大一部分。今后如果利率飙升或者欧元解体，富国银行的衍生品损失将非常巨大，就像如果沃尔玛倒闭，你的70元本金将全部赔光一样。富国银行没有告诉投资者这2.8万亿美元可能的损失，再精明的投资者也只能通过年报来猜测这种风险。于其他银行相比富国的名义本金要少得多，2012年第三季度末摩根大通衍生品名义本金为72万亿美元。但即便这样富国也不能承受这么大的损失，毕竟它的资本金只有1480亿美元。
只有很少数人公开讨论客户调节类交易，然而一些专家却提出了质疑，并指出此类交易蕴藏着巨大的风险。大卫-斯托克曼曾就职于所罗门兄弟以及黑石集团，他还是里根时期的国会预算办公室主任，现在他对美国金融体系已经彻底失望了，尽管有时比较极端，但是他的话仍外很有道理，最近他说：“一笔交易是叫所有权交易还是客户调节类交易全由银行说了算。”银行家和监管者现在认为客户调节类交易不可能摧毁金融体系，但是几年前他们也坚信信用违约互换和次级贷款无害。
接下来我们讨论年报的一个重要概念：公允价值。银行持有资产负债都应该被公允的确认，然而真的公允么？和其他银行一样，富国确认证券的公允价值分为三个层次。第一层次，公允价值就是证券的报价。如果富国银行拥有一支在纽交所上市的股票或者债券，那么公允价值就是当天的收盘价。
第二层次则有很多猜测成分。一些金融衍生品和抵押债券并没有公开活跃的市场，它们不在证券市场公开买卖，通常都私下完成交易。所以富国银行利用其他方法来确认公允价值，通常其称之为基于模型的定价技术，例如所谓的矩阵定价法。会计人员根据统计模型和一些观测值进行评估，比如相似资产的价格或者其他市场的数据，这个层次的公允价格就像是据理推测。
第三层次更加恐怖。这一层次的模型预测主要依据假设而不是市场观测值。换句话说即没有这些资产最近被交易的数据，也没有用于支撑这些假设价格的观测数据。第三层次包括了一些最神秘的金融工具，比如信用违约互换和综合债务抵押债券，这两种工具在房地产泡沫时盛极一时，占贝尔斯登、美林集团、花期集团等很多银行资产的大部分。第三层次公允价值根据统计模型进行猜测，但其使用的不是观测数据。银行并不根据市场数据进行预测，而是使用自己的估计或者内部信息。
有人可能认为富国的资产都是按第一层次进行预测，可能会有少部分依据第二层次。它只是一个抵押银行，不是么？然而当监管者清理银行不良资产时人们惊奇的发现，富国银行拥有大量第三层次的资产。
富国银行的资产只有很少部分是第一层次的，大部分是第二层次的，而第三层次资产达530亿美元，相当于这家银行资产储备的三分之一。这三个层次资产都有可能在未来贬值，但是第二和第三层次的资产需要被额外关注，因为它们的价值可能从一开始就被错误估计。投资者无法检验报告价值的准确性，他们只能相信银行和审计。研究表明即便市场稳定的时候，第三层次资产也会被误估15%，如果真是这样，富国银行可能隐藏了数十亿美元的损失。
在2011年年报第133页，富国银行在一条不起眼的附注中披露其第三层次资产抵押贷款债券金额为81亿美元，这其中包括按成本和公允价值两种方式计量的，也就是说有一部分按最初成本予以确认。这些产品到底买了一年？两年？还是2008年以前买的？它们的价值还和以前一样么？Don Young说：“现在利率这么低，为什么资产抵押贷款债券价值不上升？他表示因为没有更多的信息，外人根部无法评估这些资产的价值。
监管者坚持将资产分成三个层次比简单按照初始成本进行计量要好得多。但现行体制准许银行按照内部标准进行评估，可是谁来对此进行监管？会计事务所靠银行获取收入，监管者又反应迟钝。第三层次的问题不仅仅停留在理论上。2008年金融危机的一个核心问题就是银行和投资者无法确认第三层次的资产，他们开始恐慌。我们已经有了前车之鉴，再也伤不起了。
接下来我们谈谈“特殊目的实体”，安然公司曾用这种方法隐藏债务。在世纪之初安然开设了一家新公司，专门用于借款，而这些借款都没有被披露，这种行为被称为“表外交易”，因为它们都没有在安然的资产负债表上予以体现。
如果一家公司拥有另一家负债累累公司的少量股份，第一家公司可以不在其报表上披露第二家公司资产和负债信息。比如只有少量IBM[微博]的股票，那这家公司的债务不会对我们产生影响，但是如果我们拥有大量IBM的股票或者有补充协议需要对IBM的负债承担责任，那正常的思维是我们必须对IBM的债务负责。然而十多年来包括安然在内的很多公司都通过特殊目的实体违背这一常识，尽管控制着这些实体，但是这些实体的负债却被排除在其帐表之外。现在这样的实体正在华尔街死灰复燃，这种现象在银行业尤为令人担忧：每一家大银行都有类似的实体机构。
截至2011年底，富国银行被报道的“重大持续参与”的类似实体资产规模达1.46万亿美元。于规模相比可能的损失尽管不大，但也有600亿美元，超过这家银行资本金的40%，富国银行说发生较大损失的可能性可忽略不计。
然而富国银行也承认，即便这么惊人的数字也不是其全部类似实体风险的全部，它将一些实体排除在外，理由和安然公司一样：有的是持续参与规模不大，有的是投资少时间短等。FASB近年来对会计准则做了些改变，但是新准则仍然易于操控。
披露不充分使得像富国这样简单的银行都让人难以把握。每一个大银行的财务报告都有这样那样的问题，一些银行甚至更糟。前联储局理事凯文-沃尔什认为SEC应该告诉大银行，他们财报的不透明已经到了无法忍受的地步，他说：“银行应该给出全面、公允、准确的财务报告，但是它们却没有。”
1929年后的数十年里，投资者可以读懂银行，并不是因为那时银行的业务简单，而是银行的披露充分，这种充分源自人们对其可能造成后果的恐惧。当时的法律也强迫银行详细披露其财务状况。那时因为因金融欺诈而锒铛入狱的可能性非常大，银行高管都担心因此而名誉受损。不断地审查和起诉的威胁使得很多银行必须保持业务简单透明，他们担心如果不这么做会引发严重的后果。
这次危机爆发之后，政府给了监管者更多的权利。有些专家提议银行系统应增加更多资本金，而有些人提出应该分拆大银行，但是却没有人直接提出透明性的问题。
现在必须恢复1929年大萧条后为解决银行危机制定了两条规定：一是必须有直接明了的标准向公众披露银行信息：用常识性的术语描述风险，以便投资者可以理解；二是对银行高管误导投资者及其他欺诈行为必须有实质性的惩罚。
直到80年代，银行法规数目很少，但涉及范围却很广。监管主要集中在一些常识性的标准，比如商业银行不许混业经营投资银行的业务，同时还被要求保留合理的资本准备金，银行家被禁止从事大风险交易。尽管不是所有金融机构都严格遵守，但是很多违反规定的人都受到了严厉的惩罚。
可随后几十年，监管条例越来越多，但是对规则的遵守越来越流于形式，对违法行为的惩罚也越来越轻越来越少。在2008年金融危机期间，没有一个主要银行的高管被捕，甚至罚款都很少，银行受到处罚与其获取的利润相比简直是九牛一毛。在当今如此复杂的监管体系下，尽管实际违背，但银行家仍可以狡辩他们遵守了法律条款。
去年夏天苏格兰银行负责金融稳定的执行董事安德鲁-霍尔丹指出：“对投资者而言现在的银行就像一个黑匣子，监管者也是造成这种局面的帮凶。”霍尔丹说1988年的巴塞尔协议I在美国是18页，英国是13页，关于披露的条款只有一句话。而2004年签署的巴塞尔协议II则有347页，到了巴塞尔协议III则增加到了616页。1933年的格拉斯-斯蒂格法案算得上是20世纪最重要的金融监管法案，也只有37页，而2010年的多得-弗兰克法案则多达848页。
监管者能否不在事后制定实施细则而是在事前设定宽泛的规定？例如多得-弗兰克法案中的沃克尔规则。制定这条规则是为了阻止银行利用政府担保的存款做投机，意思很简单：这些存款被政府担保因此相当于纳税人的钱，银行不能随意使用。然而在银行游说团体的压力下，国会制定了一个复杂的制度，而经过监管者的润色后变得更复杂了，他们希望把所有可能性都考虑到。多得-弗兰克法案已经通过两年半了，但沃克尔规则仍没有通过，而即便通过了也只有为数不多的大律师才能看懂。
国会和监管者可以制订一条简单的规则：“银行不准许进行所有权交易。”然后监管者、检察官和法庭可以定义什么是所有权交易，他们还可以就个别案例制订合理的有限的免责条款，而银行家如果有所有权交易的行为将受到惩罚。
监管者还可以制订类似宽泛的披露条款，就像国会1934年制订的《证券交易法》中规定的那样。要求银行披露所有重要事项，但并不具体指明。银行家要明白他们选择在年报中披露的事项日后会被法官用几句简单的话进行评估：这份报告是否充分、清楚、准确？
同时还可以通过目的来指控欺诈行为，这样可以减少银行家滥用法律条款。换句话说，即便他们没有触犯法律，因为他们用技术手段使自己的行为合理，但如果其做的事不是一个理性人应做的，仍要为其行为承担责任。
银行的高管也该和其他领域的商人一样面临被指控的危险。当一个CEO或者CFO在财务报告的声明书上签字时，就代表他确认了这份报告的准确性和充分性，因此就该为自己的行为负责，如果银行高管没有充分披露其机构的风险将受到严厉的惩罚。
一个试图符合我们所提出的原则的银行不需要公布一本236页的年报，也许只需要十分之一就够了，这样读者看完简介后还愿意继续往下读。理想情况下，一个外行通过阅读年报也能清楚一家银行在最糟情况下，比如房价下跌30%或者西班牙政府无法偿还债务时可能的收益或损失。至于更多的细节，银行应该主动公布在网上，这样高端投资者可以借此判断银行年报的真实性。2008年金融危机期间，比尔-阿克曼的Pershing Square获取了一些贷款证券的信息，制作了一个评估各种金融产品和机构风险的工具。银行若想重新获取投资者的信心就应该公布数据，让投资者检验其风险。
最后这些变化对银行也有好处。银行必须说服像阿克曼这样的投资者的信任，否则人们将担心哪家银行是下一个摩根大通或者是雷曼兄弟。阿克曼认为投资大银行的风险太大，他说：“我觉得摩根大通事件对投资者的信心是一个严重的打击，如果这个行业最好的CEO都干成这样，那别的银行呢？”
就像30年代那样，简化清晰披露政策再辅之以强制的执行可以理清金融体系。不但投资者可以更清楚银行的业务，银行高管也可以更好的进行管理。华尔街的部分问题就在于披露制度鼓励银行有意的隐瞒，他们不管一份报告是否清楚有意义，而是在意其是否打了法律的擦边球。只有当他们意识到报告不准确或不完整的严重性时才会高度重视。如果不改变，我们都将停留在黑暗中，即不理解也不能相信银行，最终会一发不可收拾。(鹿城/编译)