最近华尔街全民迷醉的SPAC是什么？

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　　没有它们（SPACs），世界会更好。这种对尚未被发现或挑选出来的企业的疯狂投机，是令人恼火的泡沫迹象。

　　——查理·芒格

　　文/巴九灵

　　来源/微信公众号：吴晓波频道

　　SPAC火了。

　　火到什么程度？去年一共有248家SPAC上市，总共筹资800亿美元，占到了全年美股IPO的半壁江山。2021年才两个月，就已经有189家SPAC上市，共融资592亿美元，还有一大堆排着队等着上市。

图片来源：SPAC Date

　　华尔街人人都在谈论SPAC。软银在搞，戴尔创始人在搞，比尔·阿克曼在搞，大鲨鱼奥尼尔也在搞……如今不手握一两个SPAC，不敢自称资本市场弄潮儿。

　　所以SPAC到底是什么？它是怎么火起来的？

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　　这得从2019年的两桩命运截然不同的上市案说起。

　　时光倒回到2019年，当时最受期待的IPO非WeWork莫属。WeWork估值近500亿美元。软银声称它将是“下一个阿里巴巴”。

　　谁想，这万众期待的IPO最后竟然黄了，估值被质疑，CEO出局，上市撤销，最终估值不到先前的一个零头。

　　这场众目睽睽之下的惨烈失败，让众多谋求上市的公司和投资者心有余悸——在漫长的上市过程中，有无数双眼睛盯住企业的经营、管理、财务方方面面，许多问题都会暴露在公众眼前，一个不慎就会翻车。

　　WeWork败走的同时，另一家本来不被投资者看好的公司却成功上市了。

　　这家公司叫维珍银河（Virgin Galactic）。

　　维珍银河是一个商业载人航天公司，上市之时，还没真正飞过一趟载人航天呢。一年净亏损1.4亿美元，却已经有了13亿的估值。市场上也没有可以对标的公司，估值简直就像画大饼。可是它偏偏就上市成功了，股价还一飞冲天，不到六个月翻了三倍，这令许多分析师大跌眼镜。

维珍银河在纽交所上市

　　而维珍银河正是通过SPAC上市的。

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　　SPAC，特殊目的收购公司，又被称为“空白支票公司”。它没有实质经营活动，上市的唯一目的就是筹钱，然后寻找投资标的，通过兼并收购，把标的公司变成一个上市公司。

　　通过SPAC上市，不像传统IPO那样复杂，只要SPAC的投资者们自己通过就可以了。因为SPAC已经上市了，走的是已上市公司的兼并收购程序，比从“没上市变成上市”要简单快捷很多。

　　再加上2020年初受新冠肺炎疫情影响，资本市场有很大的不确定性，快速便捷的SPAC上市方式一下子优势尽显，受到了各方青睐。

　　说了半天，SPAC到底是怎样运作的呢？我们就用维珍银河的例子，看看它的具体操作方式。

　　2017年9月，一家叫做Social Capital Hedosophia Holdings Corp.的SPAC上市了，股票代码IPOA。

　　SPAC的发行价通常都是10美元一股，IPOA也不例外。总共发行了6000万股，筹资6个亿。同时每股免费自带1/3看涨期权。

　　按照规定，SPAC上市融来的资金会被放进一个信托账户中。这笔钱不能做别的用处，只能将来用于收购。

　　另外该SPAC承诺，如果在两年之内没有完成收购，会将本金连同利息一起退还给投资人。如果投资人对投资标的不满，也可以按原价赎回本金。

　　一个SPAC有两类投资人：发起人和外部投资人。在这个案例里，他们的结构是这样的：

　　对于外部投资人而言，这是一个下有保底、上有空间的投资机会。牺牲的是持股两年的机会成本，得到的是未来成长的预期。就算你不认同它的投资，也可以全身而退，还能保留看涨期权，简直是稳赚不赔。

　　对于发起人来说，就更赚了——只用两万五的本金，拿到20%的股权，每股本金才0.2分。

　　也就相当于，外部投资人拿出20%的股权，聘请发起人代表他们去投资。发起人出卖的是他们的影响力、人脉、资源、商业眼光……难怪这么多明星纷纷发起SPAC。

　　这个IPOA的发起人叫Chamath Palihapitiya。如果你前一阵吃过游戏驿站（GME）的瓜，就会记得当时这个人上电视为散户发声。事实上，Chamath正是通过维珍银河一战成名的。

　　IPOA成立之后就进入了漫长的等待时期。这段时间里，发起人要去寻找标的、洽谈收购。股价也是稳稳地定在10元几乎没动过，因为SPAC没有任何实体经营活动，所以股价完美地反映了放在信托账户里的那些现金的价值。

　　2019年7月，也就是离当初约定收购的期限不足3个月的时候，IPOA宣布找到投资目标，那就是维珍银河。

　　根据收购协议，维珍银河的收购价为13亿美元。

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　　有的小伙伴可能要问了，等一下，我们刚才不是说IPOA上市的时候也才筹了6个亿吗？6个亿的资金怎么能收购13亿的公司呢？

　　这里要用到一个叫做“反向收购”的概念了。事实上，绝大多数SPAC的并购，都是通过反向收购完成的。

　　反向收购要怎么理解呢？这么说吧：两个公司的股东分别把自家资产拿到一起来并一块儿，按照自家资产的价值比例持有新公司的股份，然后看看新公司的股份谁持得多，多的那个就是收购方，少的那个就是被收购方。

　　在这个例子里，IPOA拿出自家账面上的6亿现金，维珍银河股东拿出公司估值13亿的净资产，放在一起变成了一个19亿的新公司。维珍银河股东拿到了与其资产相对应的IPOA的股份（10元一股），IPOA的股东原本持有的股票不动。最后，新公司的持股如下：

　　*有细心的小伙伴发现了，前面一开始外部投资者和发起人的股权比例是4:1，怎么到这里就只有2:1了？因为外部投资人有一部分赎回700万，而发起人后来追加投资1100万。实际上这里也是不少人诟病SPAC的地方，就是外部投资者有很大程度的股权稀释。

　　合并完成以后，新公司替代原来的SPAC上市，SPAC解体，股票代码也换成了SPCE（对应“Space”太空）。

　　整个过程，从宣布收购，到SPAC解体，才不到两个月的时间。比传统的IPO快多了。

　　维珍银河成功以后，不仅SPAC大火，Chamath也成了投资界明星。之后他又接连成立了从IPOB到IPOF数个SPAC，总计筹资超过30亿美元，号称SPAC之王。

Chamath Palihapitiya

　　最新消息是Chamath刚刚一口气又注册了七个新的SPAC——这是不把字母表用完不罢休的架势啊。

　　由于他自带的明星效应，他的SPAC甚至还没找到标的就溢价50%达到15元一股。这其实是不太正常的，因为SPAC本身没有实质的经营活动，无法创造价值。此时如果SPAC解体，投资者能赎回的仅仅是10元一股的发行价。以溢价买入，只能说是投资者甘愿冒一定的风险也要搭上Chamath的顺风车。

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　　SPAC的大火，也带来了一些争议。

　　其中最主要的一条就是监管不够充分。它绕开了传统IPO过程中必要的信息披露和资本市场的多重审视，画大饼、讲故事套现变得更加容易了。

　　有人甚至说，如果WeWork当初不是走的传统IPO，而是用SPAC的话，说不定就能成功上市了——如果是那样，对于投资者来说，可不是一件好事。

　　另外，由于巨大的经济利益诱惑，发起人可能会为了在限定时期内完成收购，而定出过高的收购价格，这最终损害的是普通的外部投资者的利益。

　　电动卡车制造商Nikola就是一个这样的例子。2020年6月，Nikola通过SPAC完成上市，估值33亿美元，尽管此时他们还没卖出过一辆车。

　　这个SPAC的发起人是通用汽车的前高管，照理说是业内专业人士了。然而Nikola上市后不久，就被质疑夸大了其核心技术，受到证监会的调查，直接导致股价下跌35%。这也让很多人质疑发起人是否有真正做好尽职调查。

NikolaOne

　　SPAC的形式注定了发起人会拥有标的公司较多的股份，稀释掉初创投资者和外部投资人的股权。如果发起人能够给公司带来实质性的帮助，这当然是两全其美的好事。但反之，则未必。

　　比如去年比尔·阿克曼就提出用他的SPAC帮助Airbnb上市，却被Airbnb拒绝了。Airbnb还是走了传统IPO路线。外界猜测，可能是因为Airbnb对自己的上市比较有信心，不想引入外部投资者进来分一杯羹。

　　另外，值得投资者注意的是，所谓投资SPAC的保底，仅限于完成收购以前。一旦收购完成，SPAC解体，上市公司便和其他上市公司无异，有着一样的风险，发行价也很有可能低于10美元。

　　所以和任何投资一样，投资者应当充分了解投资的利益和风险，不要盲目跟风，理性投资。

　　作者| Alice |当值编辑 | 李梦清

　　责任编辑 |何梦飞| 主编 |郑媛眉

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