收购案“黄了”，但不用担心罗永浩还不上钱

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　　文/王古锋

　　来源：连线Insight（ID：lxinsight）

　　罗永浩的A股上市梦碎了。 

　　12月3日晚，上市公司尚纬股份发布公告称，终止收购罗永浩直播电商业务运营主体星空野望40.27%股权事项。

　　公告显示，尚纬股份在与星空野望签署现金收购相关协议后，监管部门相继发布《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》等文件，从依法备案、营销目录、未成年人保护等多方面对直播营销行业做出规范。 

　　若新规正式施行，对直播行业发展具有较大影响。考虑上述因素，尚纬股份和星空野望对本次交易的估值定价、盈利预测与对赌等核心条款进行了重新研判，并一致决定终止本次现金收购事宜。 

　　此前，连线Insight发布文章《背靠罗永浩的星空野望值不值15亿？》，详细分析了这次高溢价收购的合理性，以及星空野望是否能够完成业绩对赌。

　　此次收购交易案中止，将拖慢罗永浩的还款计划。

　　今年9月，罗永浩在《脱口秀大会》上表示，目前已经偿还了4亿元债务，还有2亿不出意外将在1年内还清。

　　按照此前公布的收购方案，尚纬股份拟通过自有及自筹的方式作价5.89亿元收购星空野望40.27%的股权，股权穿透下，罗永秀（罗永浩弟弟）在此次收购案中套现1.8亿，借此罗永浩有望迅速弥补2亿元的债务窟窿，迎来“真还传”大结局。

　　因为罗永浩的名人效应，这起收购案从一开始就备受关注，也迎来上交所一系列的监管问询。

　　11月9日，上交所发布对尚纬股份关于现金购买资产暨关联交易的问询函，要求尚纬股份就停牌事项、跨行业收购、交易结构、标的资产及业务情况、交易作价作出说明。

　　11月11日，上交所再次发布对尚纬股份的工作函，对尚纬股份在跨行业收购风险、利益输送、现金流问题、履约能力、董事会流程明确监管要求。 

　　最终这起交易案流产，而罗永浩要面临的境地也很严峻：自身的带货成绩在下滑、直播带货红利在消失、行业监管更加严格。

　　不过，除了直播带货外，罗永浩还有很多赚钱的法子，“真还传”可能会经历波折，但大结局应该不会改变。

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　　并购案的利益输送之谜

　　12月4日，在尚纬股份宣告停止并购星空野望的同时，也发布了对上交所问询函的回应。在此回应之前，尚纬股份已经连续三次发布延期回应上交所相关函件的要求。

　　除了溢价收购问题，回应中最受到关注的是尚纬股份的“资产腾挪手”问题。

　　11月9日，尚纬股份发布公告，尚纬股份以5.89亿元收购星空野望的同时，公司股东李广元将通过协议分别向李钧、孔剑平、龙泉浅秀转让合计15%的股份，其中罗永浩的弟弟通过龙泉浅秀间接受让李广元1%的股份。

　　李广元为尚纬股份第二大股东，本次交易前持有上市公司28%的股份，且与公司控股股东、实际控制人李广胜为兄弟关系。李广元2016年被判入狱11年，如今尚在服刑中。

　　一方面向星空野望发出现金收购要约，另一方面又要求星空野望股东以现金方式回购股票，这一波谜之操作直接引发监管问询。

　　上交所表示，星空野望相关股东用现金支付的方式向公司实际控制人的一致行动人李广元收购股份构成了一揽子交易（关联交易），要求尚纬股份核实相关交易安排是否存在向李广元变相输送利益的情形，实际目的是否为李广元提供大额股份减持途径。

　　根据尚纬股份最新的回应，给出了三点解释：其一，新股的发行会扩大股票基数，从而摊薄原有股东收益，转让老股可以有效避免这种情况；其二，协议转让可以降低公司股东的整体质押率，降低质押风险；其三，现金收购程序简单，可以降低交易风险。

　　关于企业实控人及一致行动人，尚纬股份也回应称，盛业武于12月3日出具了不谋求公司控制权的承诺，即此前作为代李广元行使表决权的盛业武不会与第三方构成一致行动人。

尚纬股份股权结构，图源尚纬股份相关公告

　　这表明，盛业武与李广胜（李广元之兄）不会构成一致行动人，彼此相互独立。 

　　不过在对星空野望的尽调和溢价收购问题上，尚纬股份公布了相关交易进程备忘录，并未详细阐述相关原因和数据。

尚纬股份交易进程备忘录，图源尚纬股份相关公告

　　无论尚纬股份是否借直播带货之名，行套利之实，随着并购终止，都意味着，包括星空野望在内的网红机构、上市公司，都将受到更加严格的监管。

　　最失望的恐怕还有星空野望背后的罗永浩，一举还债的希望落空，他还需要四处奔波赚钱。

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　　老罗带货还能打吗？

　　仅凭带货可能很难支撑罗永浩的还债之旅。

　　此前直播电商垂直媒体新腕儿算过一笔账，从4月1日到10月27日近7个月的时间里，罗永浩直播带货累计GMV高达13.7亿元，有效GMV预估10亿元，以20%-30%返佣计算加上早期坑位费，毛利在4-5亿，扣除相关成本，净利润在1.5亿元，净利率在15%左右。

　　但从星空野望方面公布的财务数据看，自4月15日成立到9月30日，半年间实现了3.69亿元营收，3993.66万元净利润，净利率10.82%。

　　直播很挣钱，但是可能没有人们想象中那么挣钱。

　　随着监管措施的不断完善，直播带货行业的合规成本也在不断提升，如11月23日，国家广电总局发布《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》，要求网络秀场直播平台要建立直播间和主播的业务评分档案，细化节目质量评分和违规评分等级，并将评分与推荐推广挂钩。

　　资深电商分析师方真也对连线Insight表示，“直播商家的行为要记录备案，平台违法会承担责任，这也会增加平台的运营成本。”

　　同时根据尚纬股份最新的回应函，明确表示在考虑几个新规的条件下，尚纬股份与星空野望对本次交易的估值定价、盈利预测与对赌等核心条款进行了重新研判，最终未能达成一致意见。

　　这意味着此前的对赌协议在当下的市场环境中不成立。此前，双方曾定下2020-2023年净利润分别不低于0.6亿元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元合计5.23亿元的对赌协议。

　　从业绩上看，凭借罗永浩双十一几场过亿销售额的直播活动，在今年实现0.6亿元的业绩对赌有希望，但是后续几年的对赌协议却很难完成。

　　以2021年1.13亿元净利润来算，这意味着星空野望要实现近10亿元的营收，方真也表示，“MCN机构的营收只是直播间销售额的一部分，它分为自营和代销，代销这部分只计算佣金收入。”

　　也就是说星空野望要在营收的基础上乘以数倍，2021年星空野望要实现直播间GMV数十亿元，这并不是一个轻易可以完成的目标。

　　根据小葫芦大数据平台近90日直播带货数据统计：

　　罗永浩总订单数529万，客单价212元；

　　戚薇总订单数71万，客单价为188元；

　　李诞总订单数为31万，客单价为254元；

　　吉克隽逸总订单数为2万，客单价283元；

　　胡海泉和钱枫合计订单数不足1万，平均客单价98元。

　　罗永浩直播带货对星空野望的贡献在80%左右，单靠老罗能否撑起数十亿元的GMV呢？

　　目前，老罗的带货能力也呈现下降的趋势。

　　新抖数据显示，从4月1日，罗永浩抖音带货百日曲线图中，罗永浩带货量从1.68亿下降到0.05亿元，降幅达到97%；罗永浩的直播观看量从近5000万人次下降到近200万人次，降幅达到96%。

　　尽管下半年罗永浩找到带货“感觉”，在供应链和品牌运营不断优化进步，但是近90日罗永浩直播间的场均观看数为556万人次，近30日（含双“11”）场均观看数为401万人次，长期曲线出现较为明显的下滑。

　　目前罗永浩的直播观看人数和直播带货销量也在不断下滑，仅11月29日，罗永浩直播观看人数已经跌破70万，12月3日，罗永浩直播订单数跌破1万，同日客单价跌破100元，整场直播的销售额只有76.25万。

罗永浩部分直播带货数据，图源小葫芦大数据平台

　　很明显，接下来罗永浩的直播带货，很难复制早期的辉煌，单靠直播带货，很难快速还债。

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　　罗永浩还能靠什么还钱？

　　“真还传”还得继续“演”下去，罗永浩要怎么改剧本？

　　今年9月23日，罗永浩在《脱口秀大会》上说道，2018年底开始背负6亿债务，如今还了近4亿，剩下2亿预计一年之内还清，罗永浩还不忘补充道，“我是行业冥灯嘛，永远会有意外，所以就算有一点小小的意外，可能也就是在半年一年的事。”

　　此次交易案中止，或许就是这个意外。不过，老罗也不只有直播带货。

　　9月24日，罗永浩在微博上说到，“直播虽然是风口，但也没那么夸张。其实这4亿还了将近2年，还包括卖掉手机团队和相关知识产权的1.8亿元。另外的2个多亿，是参与做另一家公司赚的钱，和做直播电商的钱两部分构成的。”

　　此前罗永浩微信朋友圈发布声明，说自己依旧是深圳小野科技的合伙人，小野科技也是其唯一的电子烟合作伙伴，从尚纬股份披露的数据来看，2020年1-9月深圳小野科技营收19.45万元，净利润-772.08万元。

　　不过深圳小野科技的所有者权益出现较大变动，从2019年12月31日的1714.12万元下降至2020年9月30日的942.04万元，而所有者权益大幅下降的原因主要是亏损、分配股东利润或者投资者撤离等原因，罗永浩是否从中获得利益不得而知。

　　企查查信息显示，目前罗永浩存续的关联企业中，包括成都锤子科技集团有限公司等16家企业。

　　不过经过多层股权穿透，大部分为代理持股公司，开展实质性业务的主要为锤子系公司、声盼网络科技有限公司和北京所思信息科技有限责任公司。

　　根据罗永浩锤子6年只有10个月现金流为正的说法，锤子入不敷出，仍以变卖资产为主。

　　“手机时代已经过去了，现在它是准夕阳产业，如果我赚钱还完了债务，会回去做下一代的智能硬件。”罗永浩说道。

　　声盼网络科技有限公司、北京所思信息科技有限责任公司正是聚焦于智能硬件。

　　不过目前关于这两家更多的信息寥寥无几，唯一可以确认的是声盼网络科技有限公司于2018年7月获得峰瑞资本投资，注册资本从100万元，增至111.11万元，其投资人包括陌陌科技CEO唐岩、出门问问创始人之一朱祎舟等。

　　另一家企业北京所思信息科技有限责任公司，则是VR孵化项目，此前担任锤子科技视觉设计总监和 VR 项目负责人罗子雄任职CEO。

　　经过多方查询，目前在BOSS直聘上依旧可以通过“所思科技”查询到这家企业，从其招聘岗位来看，62个岗位覆盖到游戏、网络技术、新媒体等多个领域，开出的薪资集中在15K-30K之间。

　　根据公司介绍，其主要产品为Party Animals(动物派对)和SKYBOX，其中动物派对正是近段时间爆红端游和手游的产品，根据其在10月5日开启的第二轮免费测试，同时在线人数突破10万大关，最高排名为Steam热门榜TOP5，打破了Steam平台单款中国游戏的同时在线人数记录。

动物派对截图，图源steam平台

　　而SKYBOX则是一款次世代VR视频播放器，据介绍SKYBOX是第一款被Google  Daydream全球应用市场推荐的亚洲应用，其在VR播放器分类中占有率全球第一。

　　可见，除了直播带货，罗永浩也还有其他赚钱的方法，除了背后多个公司以外，老罗的IP依然值钱。

　　此前，罗永浩代言手游引起争议，被部分网友喷：“为了还债什么钱都赚”，对此，老罗怒怼：“不还债也可以赚代言游戏的钱”。

　　在今年10月份，罗永浩还联合二手平台“转转”上演了一场主题为“I AM BACK”的旧手机发布会，并宣布自己担任转转平台的代言人。

　　再早之前，罗永浩登上《脱口秀大会》，因为“真还传”金句登上热搜。

　　今年12月4日，罗永浩发布微博提到，他又去拍电影了，参演了沈腾主演的《三个金币》电影。

　　罗永浩依然很活跃，IP价值不减，尽管赚钱没有星空野望被收购直接套现来得轻松，但也不是很难。也难怪罗永浩敢说，即使出了意外，还完债也就是多一年半年的事。

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