本报记者卢晓利/文

　　花大价钱买来的资产将为股份公司带来多少效益？公司的法人股东们为什么不投反对票？

　　“祥龙电业的风险实在是太大了！最后不和猴王一样就万幸了。”日前，以极为无奈的情绪对祥龙电业(600769)大股东以资产抵债议案投了赞成票的公司副董事长、第三大股东代表、武汉市经委主任张安涛，谈及祥龙电业前途时语出惊人。

　　7月3日，祥龙电业股东大会通过决议，祥龙电业将以3.8238亿元的价格收购其第二大股东——武汉葛化工业集团公司拥有的供水厂、供电厂、机械厂、计控厂、树脂厂等资产及相应土地使用权，以此冲抵葛化集团拖欠祥龙电业的4.03亿元应收款项。

　　长期悄无声息、股价波动也极不出众的祥龙电业，正因这次被股东认为显失公平的资产抵债和充满悬念的未来而备受注目。信达入主

　　葛化集团突然以资产冲抵对上市公司的欠款，实际上起源于一个与祥龙电业并不相干的“首长工程”。

　　1985年，台湾的王永庆在美国拆除一批报废化工设备时，将其中能继续使用的部分设备捐赠给了中国大陆。在当时某领导的指示下，这批设备运到了葛化集团。

　　要使这些设备运转起来，必须进行相关设备配套。于是由武汉市政府部门牵头成立了一个“工程指挥部”，向建设银行贷款2.4亿元，这个带有明显计划经济色彩的“国家七五重点工程”，在葛化集团并不情愿的情况下上马了。而这一最终耗资4.9亿元的烂尾工程，至今日也没有正式验收投产。

　　工程烂尾，银行贷款却要有人承担。由于没有法人资格的工程指挥部早已撤消，这笔陈年旧债自然落到了葛化集团头上。当中国信达资产管理公司从建设银行接收了这一不良资产后，便立即开始向葛化集团追讨债务。

　　2000年5月12日，祥龙电业发布公告称，公司第一大股东葛化集团因欠款，其1.226亿股法人股(占祥龙电业总股本的35.15%)被冻结。信达公司迈出了入主祥龙电业的第一步。

　　2000年7月14日，祥龙电业再次发布公告，信达公司对葛化集团的2.945亿元债权，由葛化集团以所持有1.128亿股(占公司总股本的32.35%)折价偿还。经过股权还债，葛化集团持有的祥龙电业股份变为8644万股，占公司总股本的24.78%，退居祥龙电业第二大股东。

　　2001年6月1日，祥龙电业发布公告称，葛化集团所持有的1.128亿股祥龙电业股权已于5月11日被信达公司强行过户。公司第一大股东正式易主。以垃圾资产换回了上市公司股权，信达公司完成了一个极为成功的债转股案例。

　　葛化集团失去了对祥龙电业的控股地位后，必须解决巨额欠款的问题。由于葛化集团主要经营性资产已基本进入股份公司，其本身的财务状况又十分窘迫，根本无力偿还这一巨额债务，唯有以资产抵债。垃圾资产？

　　祥龙电业发起股东之一，武汉市电力开发公司的代表对抵债资产是否物有所值表示了极大的怀疑。而公开资料也显示，此次抵给上市公司的近4亿资产在交易价格上存在很多疑点。

　　在4月11日披露的祥龙电业2000年度报告中，公司对“三分开”中资产方面有这样的描述：“本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，完全拥有独立的工业产权、商标等无形资产，完全拥有独立的公司原辅材料采购和产品销售系统。”

　　而到了6月1日，公司却突然决定以近4亿元的巨额资金向葛化集团收购“与公司主要生产装置配套的供水、供电、机械等设施及相应的土地使用权”。时间仅隔一个多月，在配套设施完整性方面竟出现了完全矛盾的说法，究竟该以哪个为准？

　　更引人注目的是，祥龙电业最初的主业就是供电，何以在大股东那里还会有一个向祥龙电业供电的“供电厂”？对此信达公司有关人士的解释是，这个供电厂实际上是个“电力加工厂”。祥龙电业发的电要先上网，经过这个加工厂变压处理后才能使用。

　　在招股说明书的重要事项提示中，祥龙电业有这样的说明：祥龙电业与武汉葛化工业集团于1993年7月20日签订了《土地有偿使用协议书》，协议约定，葛化集团将所持有的5.17万平方米土地有偿租给祥龙电业使用，年费用18万元，使用期限50年，自1993年7月20日起。

　　而此次资产抵债中，湖北省财政厅认可的土地估价报告显示，氯碱厂和热电厂土地总地价为4554.75万元，其中热电厂地价为1549.57万元。祥龙电业当年以每年18万元的价格租用了50年的热电厂土地，如今要撕毁合同巨资购买，这显然违背了当初的招股承诺。

　　另外，此次交易的水厂、污水处理厂、辅助厂和树脂厂26.38万平方米土地地价高达1. 12亿元。土地使用权在祥龙电业资产中占据了相当高的比例。

　　也有投资者疑问，葛化集团与祥龙电业此次交易的资产总额超过3.8亿元，花大价钱买来的资产将为股份公司带来多少效益？但在山东证券所做的独立财务报告中，只有资产的评估值，找不到任何有关资产盈利能力及带来效益的叙述。

　　资产质量疑点颇多，公司的法人股东们为什么不投反对票？几位法人股东的回答如出一辙：大家都有政府背景，肯定没法投反对票，再说葛化集团也实在拿不出更好的资产了。而这正是张安涛所最担心的：葛化集团一旦无法支撑，祥龙电业很可能像ST猴王一样被拖下水。危机四伏

　　葛化集团对祥龙电业的4亿欠款是在近3年中迅速产生的，祥龙电业的经营危机也在这一过程中酝酿着。

　　1998年，祥龙电业实施配股，将葛化集团化工方面的关联资产购入股份公司后，本应大幅减少关联交易但反而有所增加，其欠款也达到1.5亿元。1999年祥龙电业向大股东销售产品的总额才1.25亿元，而大股东欠款却增长到3.2亿元。2000年，忙于和信达公司打官司的葛化集团对股份公司欠款再度增加，达到4亿元之巨。祥龙电业近3年经营活动产生的现金流量一直是负值，公司在财务和经营管理方面全面拉响了警报。

　　伴随着葛化集团对祥龙电业的欠款迅速增长，祥龙电业业绩迅速下滑。1998年，祥龙电业的净利润为8122万元，1999年下降为5630万元，2000年则降为2132万元，两年的下降幅度分别为31%和63%。

　　在本不乐观的经营形势下，这次资产抵债又使近4个亿的真金白银变成了很可能不会产生多少效益的资产。急剧扩张的资产规模和严重短缺的资金给祥龙电业带来的经营压力已经显而易见。

　　对于葛化集团能不能拿出像样的抵债资产，祥龙电业的前几大股东都已不作指望。而新任大股东信达公司最担心的是人员包袱问题。在日前召开的股东大会上，信达公司代表向葛化集团提的唯一建议就是希望葛化集团能在进人数量方面有所控制。而据记者了解，此次随资产进入股份公司的职工将在1000人到2000人之间。

　　虽然信达公司方面表示已与葛化集团进行了很好的沟通，祥龙电业的生产经营不会出现其他几位法人股东所说的“经营危机”，但值得注意的是，一是葛化集团是被动退出，今后能不能对信达公司全力支持还未可知；二是从葛化集团法人代表、祥龙电业董事长江涤清对信达公司直到今年6月28日才与公司进行正式接触的强烈不满来看，信达公司接管位于武汉市远郊已独立成为一个“小社会”的祥龙电业，并将其纳入良性经营轨道的过程将危机四伏。

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