记者许峻

　　历经方正科技三次股权之争的秦国梁，或许是中国对“三无概念股”最知根知底的人了———在他延中实业总经理任上，曾经历了“宝延风波”和北大方正举牌延中实业；在他 爱使股份董事长任上，曾经历了大港油田举牌爱使股份；当裕兴等六公司举牌方正科技，明天系举牌爱使股份时，他也分别是这两家公司的董事。当方正科技最新的一次举牌尘埃落定之后，秦国梁的一番讲解，或许能帮助投资者更好地看明白此次方正科技，以及所有“三无概念股”的举牌事件。

　　方正能控制形势

　　记者：作为原董事会成员，您什么时候开始觉察祝剑秋与方正集团的矛盾？对这个矛盾，您怎么看？

　　秦国梁：方正科技董事会其实对祝剑秋与方正集团的矛盾并不清楚。但是，举牌后第一次董事会，看到方正集团的名单，我就感觉，祝剑秋要下台了。

　　祝剑秋是强不过方正集团的，这是个人与组织的问题。祝剑秋是方正集团的副总裁，他作为个人，却想改变组织，而不是由组织改造个人，这个位置不对。

　　在整个举牌事件中，方正集团始终具有左右形势的控制力。祝剑秋辞职之后，这个道理其实已经很明了了。在举牌事件发生后，方正集团当然是先安内，再对外，否则，举牌就真的会变成“三国演义”了。

　　记者：祝剑秋与方正集团公开对立的导火索，是方正集团的董事候选人名单，为什么这份名单会延后才披露？您对这份名单怎么看？

　　秦国梁：关于这份名单，第一次董事会我就主张披露，而不是延后，现在回想起来，这主要是祝剑秋与方正之间矛盾的产物。不过，董事会当时主要的想法，是要挡裕兴一下，暂时不通过它的提案，所以提出要进行资格审查。至于方正集团的名单，因为董事会认为两份提案应一视同仁，所以裕兴的提案既未通过，方正集团的提案也不通过，才更为妥当。

　　关于举牌方有否关联的问题，其中的关键人物是张海、李友，这两个人，第一次开董事会时，北大的几个董事也说不认识他们，但我知道中国高科和凯地的关系。我想，举牌的双方，都是一个行业的，这里面肯定有相互认识的人，说不定也会有人穿针引线。但是否关联，是很难界定的，当然，能确定的是，正是指称有关联可能的公告，把祝剑秋与方正集团的矛盾激化了。

　　裕兴斗不过方正

　　记者：那么，您认为裕兴与方正的“争执”到底是怎么回事？结果为什么会这么一边倒？

　　秦国梁：这次举牌，我也算是个旁观者，所以可以看得很清楚。我不认为裕兴是个对手。当年大港举牌爱使股份，起码大港的名气比延中实业大。但是，裕兴斗不过方正集团。即使没有一股股票，方正集团只要在股东大会上讲一句，说现在公司叫方正科技，方正集团在董事会中占大头，如果方正在董事会中占不了大头，就要撤方正品牌，大家肯定还是要投方正的票。其实，裕兴也从来没有说要把方正赶走，而是一直说要合作。裕兴的目的不是真的收购，它充其量只是合作，裕兴根本不敢把方正赶出去。当然，通过举牌，裕兴的广告效应是出来了，就象当年的深宝安，全国人人都知道。

　　在三方中，方正集团实际上始终掌握主动，祝剑秋和裕兴都必须找方正合作。只有合作了，大家才能都得利。

　　所以，方正的地位很难撼动。不管内部矛盾怎么闹，方正毕竟是个组织，且有两个强项，一是方正品牌，二是北大。北大不会去做丢面子的事，也不会拆自己的台。

　　记者：您认为裕兴与方正有合作的可能吗？

　　秦国梁：可能性不大，因为方正不必靠裕兴。

　　记者：另外，对于10转增10的提案，您怎么看？

　　秦国梁：裕兴的这个方案，显然谁也不敢反对，因为谁反对，谁就得罪投资者，最后结果当然是同意。不过，我们董事会在通过这个提案的时候也讲了，这将是对经营者的巨大压力，股东大会上也有股东表达了这层意思。

　　解读“三无概念股”

　　记者：您在“三无概念股”上市公司任职这么久，依您的理解，为什么方正科技等“三无概念股”容易被举牌？

　　秦国梁：因为股权分散，而且这些公司效益还比较好，有壳资源的价值。“三无概念股”对中国股市贡献最大的，是没有ST和PT，且有配股融资功能。“三无概念股”的股本现在虽然大了，但每股收益仍然较高，说明“三无概念股”是争气的。

　　记者：“三无概念股”的起点很低，为什么业绩反而较好？

　　秦国梁：关键是责任心。如爱使股份，前后换了三个主，每个新进来的主，都只能玩真的，不能做假的。这样经过几次洗礼，公司业绩当然越来越好了。否则，搞不好就有人举牌。因此，投资者有句话，说买“三无概念股”“只输时间，不输金钱。

　　举牌购并是好事

　　记者：一些投资者认为，举牌事件大多是炒作，跟风只会被套住，您同意这能观点吗？

　　秦国梁：我认为，投资者对举牌购并不必怕。收购是股市永恒的主题，而且是带来利益的主题。举牌购并，对于普通投资者，包括对于收购者，都是能得利的。像当年的“宝延风波”，在42元套住的，现在却是大赢家。巧的是这次方正科技又到了42元，我相信过不了一两年，这些套住的投资者还能解放。

　　记者：举牌事件确实有“短线被套，长线获利”的规律，这是为什么？

　　秦国梁：每一个新进来的收购者，都要做两件事：一是想法让另一方退出。要让别人退出，当然总要给点补偿，这就是让股价上去，送股就是一种方式。如爱使股份，是中国证券市场股本扩张最快的上市公司，它为什么扩张这么快，是因为经历了3次收购：延中实业入主，让城开走开，是10送10；大港进来后也是10：10和10：3扩股；之后是明天系进入，又是10：3扩股；二是会把好的资产注入，提升盈利水平，进一步推高股价，既使自己股份增值，也防卫可能的收购者。

　　每一次有投资者在举牌时买入被套住，最后都会成为经营者的压力，而经营者为了不被套住的股东骂，也必须想办法把效益搞上去。

　　所以，老百姓不用怕举牌，毕竟，举牌的人，谁也不会把自己的钱打水漂的。

　　被购并的上市公司职工，也不必担心举牌，因为举牌对他们也有好处：换老板总要涨工资，没听说换了老板，工资反而跌的。

　　如何分清真假

　　记者：面对一个举牌事件，您能否给投资者一些忠告？

　　秦国梁：我经历的举牌很多，也知道一些内幕，在这个问题上，应该还是有点发言权的。面对举牌，我认为关键是分清真假，小心陷井。只要是真的购并，肯定有助于把上市公司做大做好。

　　记者：那么，投资者又应该怎样分清真假呢？

　　秦国梁：要搞清举牌的真相是很难的，但投资者可以判断两个要素：一是看股价，二是看谁盈利了。比如这次方正科技举牌，说得难听点，42元的高位是谁跑了，谁就是真正的主谋。裕兴和方正举牌，是明的，两家都走不了，那么是谁走了呢？如果有暗仓，那么，又是谁的暗仓跑了？什么都能骗人，但金钱骗不了人。

　　所以，对于举牌事件，投资者不要给假象迷住，而要看清楚事情的本质，这就是利益。另外，举牌事件中，还要看各方的实力。在中国证券市场上，现在只有大吃小，还不可能出现小吃大，而且，大吃小对投资者也最有利。

　　购并要提高透明度

　　记者：经历了这么多次举牌事件，您对怎样规范这种行为有什么建议？

　　秦国梁：只要透明度高，操作规范，购并都是好事，关键是不要让投资者云里雾里，看不明白。只有让老百姓明明白白决策，才能让他们风险自担。

　　这次举牌事件，我认为亟待规范的是举牌与提案权的界定。这次方正科技停牌，裕兴方面使用的是联合提案权，但中国对联合提案权还没有法规规范，且举牌和提案是两回事。

　　此外，在举牌中，所有各方都应明确表明态度。而这次，有关三方从一开始就模棱两可，态度一直在变，反而是新闻记者在不断追踪和提供信息。像新闻报道首先揭示信息的事，此前在明天系举牌爱使股份时也发生了，我认为，举牌方有义务提供充足的信息，记者的工作是抢新闻，但并没有信息披露这个义务。

　　以后，应要求举牌各方公开披露背景和表明态度，不要再让记者代劳了。既然举牌了，也公告了，举牌方就应明明白白的，不能遮遮掩掩。

　　关于秦国梁

　　秦国梁，男，1949年生，大专学历，高级经济师。曾任上海延中复印工业公司副经理，上海延中实业股份有限公司副董事长、总经理，上海爱使股份有限公司董事长。现任上海方正延中科技集团股份有限公司董事，上海爱使股份有限公司董事会特别顾问。

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