本报记者 王微[微博] 李映宏[微博] 王君择

　　眼看时下不断涌现出的上市公司内部人控股之举，不免让人凭生“好雨知时节，当春乃发生”之感慨。这种已在国外证券市场上司空见惯的现象，现今发生在尚不太成熟的国内市场，这正表明，随着国内周边配套市场的成熟与完善，以及市场环境的日趋宽松与健康，我国证券市场已渐趋成熟。

　　所谓周边配套市场的成熟，即指经理人市场与公司控股权市场的成熟。深交所综合研究所研究员、管理学博士孔翔认为，经理人市场的日益成熟，使经理人渴望独立成为了必然。在国外，一旦经理人对公司激励机制不满，或是认为个人目标与公司目标难以一致，或是发现当前公司机制可能制约公司资产增值，或是认为公司市值被低估之时，由经理人以收购兼并方式控股公司、将公司所有权与控制权握于一手，就成了经理人的一种较为普遍的选择。

　　公司控制权市场的成熟，又保证了经理人实施控股的积极可行。通过收购兼并，经理人的目标与公司目标趋同，公司资产增值成为共同的第一大目标，由此将最大限度地调动经理人的积极性，避免了由“股权不相干”或“股权相干甚少”的经理人对公司进行委托代理所造成的种种弊端。

　　因此，如果市场成熟完善、中介尽职履约、监管全面得力，那么，公司管理层收购对上市公司而言，是件好事。

　　孔翔介绍说，公司管理层收购上市公司在国外是较为提倡的做法，且多是银行贷款予以支持收购。而在目前多家上市公司推行管理层收购的公告中，对收购资金的出处均没有作任何的交代，欠缺对收购行为公平性、公正性的判断依据。对此，孔翔认为，部分上市公司的管理层收购模式并不值得提倡，并需要对其今后可能发生的关联交易予以特别的关注。他提到，有国外案例证明，一旦“一股独大”的公司因关联交易而遭到其他股东的质疑时，第一大股东就有被“逐”出公司的可能。

　　上市公司内部人控股现象的增多，据分析，还有一个历史原因使然，那就是还民营企业以本来面目。

　　以往不少上市公司的前身实际上为民营或私营企业，但为了争取上市名额，在当时的条件下，不得不挂靠某个上级主管部门，即戴“红帽子”，由此衍生出了所谓的国有股权。而随着政策环境的宽松，随着国有股减持的推出，这部分上市公司便通过“内部人控股”，还民营企业的本来面目。

　　而对目前市场谈论较多的“内部人控制”现象，孔翔认为，“内部人控制”是指来自公司外部与来自公司内部的监控均处于失控状态的情况，与“内部人控股”不能混为一谈。目前如东亚家族制企业，就属于内部监控式，欧美公司则以市场监控为主，德日公司多以银行等外部监控为主。

　　可以说，周边市场的成熟，是上市公司内部人控股现象出现的催化剂，而选择现阶段掀起内部人控股的热潮，则是在“国有股减持”大潮带动之下的顺势而为。正如深交所博士后工作站的段亚林博士后所认为的，随着国有股的减持，推出BMO的上市公司将会越来越多。

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