整个社会对上市公司治理结构的关注,已上升到从未有过的高度,近一时期,监管部门、经济学家及媒体等各个层面都在对尽快改善公司治理鼓与呼。中国证监会主席周小川日前在“中国上市公司治理研讨会”上指出,推进公司治理结构的改革,“首先要在社会上开展对代理人问题及内部人控制问题的讨论,让更多人意识到问题的严重性”。

　　在中国经济转轨过程中出现的“内部人控制”现象,在股份制的上市公司中表现得更为明显,即公司经营层既可以作为国家股的代表不理会中小股东的意见,又可以作为内部人不理会国家这个大股东的意见,从而既可能损害小股东的利益,又可能损害国家的利益。当初,康赛集团的大股东虚假出资、郑州百文的明目张胆编造假账、猴王集团的种种弄虚作假等一系列触目惊心的违规事件,无一不是因为在这些公司中,无论是上市公司的管理层,还是公司的董事会,都是由大股东派出的少数人所控制,因此形成董事会形同虚设、“三分开”分不开、信息披露极不透明的内部人控制局面。

　　目前,这种内部人控制现象在上市公司中已非个别,且呈泛滥之势。近日受证券交易所谴责的ST黎明等公司,将弄虚作假演绎得登峰造极,这些公司视投资者利益为儿戏,不仅造假,而且对重大信息隐瞒不报,造成了对投资者的严重误导。还有的是一批又一批的“变脸”公司,这些公司或是配完股就变脸,或是一上市就变脸,有的甚至是为了配合二级市场炒作使公司业绩提前透支而最终一落千丈。当更多的上市公司被公司内部少数人玩弄于股掌之间时,公司治理又如何谈得上规范呢？当上市公司的股东大会、董事会不能通过制度性的安排,监督、控制高层经营人员,公司“督导”只能落空。

　　其实,内部人控制并非是中国上市公司的特有现象。在西方市场经济国家,早在20世纪30年代就出现了公司高层经营人员存在侵犯所有者利益的动机和行为,此后,为了适应经营权同所有权分离及防范内部人控制,多数公司明确了董事会的作用。可以说,美国、英国、法国、德国等国家的公司治理结构是在不断完善的过程中逐渐走向成熟的。而中国,由于股份制到目前为止一直是增量资本的股份化,即增量股本具有完全的流动性,不能流动的国有股和法人股占绝对多数,因而形成治理结构不会对上市公司经理人员产生监督和激励作用。

　　因此,完善中国上市公司治理结构的关键是要设计一套合理的的制度安排,建立一种适合本国国情的内部人和外部人相互制衡、互相支撑的公司治理结构。中国证监会最近已将上市公司必须建立独立董事制度作为工作重点,昨天还就初步拟订的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》公开征求意见。应该相信,这些已经出台和即将出台的措施,将为完善公司治理结构打下良好的基础。但也应该看到,任何一项改革的实施及措施的落实都并非一蹴而就,真正建立健康的公司治理机制,任重而道远。(记者李彬)

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