通海高科仅有的三条出路

　　退股投资人将状告证监会；

　　重组将阻碍上市的根源连根拔掉，如何拔除祸根又面临着规则的约束；

　　上市明摆着是在挑战《证券法》的严肃性。

　　通海高科从去年7月3日发行至今已近一年时间，从发行中千辛万苦才获得法人股配售资格的投资人，还以为天上掉下来的大馅饼终于落到自己的脑袋上了，暗自窃喜之后才猛然发现已钻入套中，成为别人舍米套雀的猎物，真是赔了夫人又折兵。

　　本报记者周建莉

　　按照正常规定股票发行半年内便应在二级市场上市流通，因故拖延上市的股票中有隆平高科、新中基、隆百实业(现大龙泉)等几只股票先后在一年内也都上市了，因此通海高科打破了中国证券史上发行近一年未上市的记录。而通海高科在6月10日召开的股东大会主要议题是否就是针对上市的问题呢？记者带着对通海高科究竟为何拖延上市，以及何时才能上市的诸多疑问前往长春，以普通小股东的身份参加此次股东大会，但因手续准备不齐被拒之门外，而不得进入会场，甚至连参观生产基地的要求也遭到了拒绝。虽然无缘参加股东大会，但记者还是从有关人士的口中了解到了一些情况。

　　股东大会为何而开？

　　被采访人身份：法人股股东、当地业内人士、知情人士

　　记者：您知道召开此次股东大会的缘由吗？

　　法人股股东：在召开股东大会前，关于通海高科的出路问题，公司董秘于晓明亲自赶赴到各地听取了通海高科重要股东的意见，将各股东的意见汇总衡量后才决定召开此次股东大会。可以这样说股东的意见都倾向于上市，因为只有上市投入的资金才能有机会解套，并且获利出局。因此建议于晓明不能坐以待毙，应主动出击，道理很简单，谁弄虚作假妨碍了上市就把谁铲除掉。

　　记者：您知道此次召开股东大会的主要议题吗？

　　法人股股东：主要议题是铲除阻碍，进行资产整合，更换公司董事及高层管理人员，积极努力促进公司上市。

　　记者拨通了于晓明的电话询问此次股东大会的主要议题，于晓明的回答是：“进行公司资产整合及其他重要事项。”从于晓明的回答中应证了全体股东的心愿：“排除干扰，争取上市”。

　　谁在做局？

　　记者：通海高科上市发起人之一吉林省电子集团公司，众所周知这是一家当地政府极力扶持的企业，为将其培养成为一家上市公司，不远千山万水从深圳招来上门女婿(江门市高路华集团有限公司)作为二股东，以求达到上市资格。为什么？

　　知情人士：吉林电子集团最初想找个当地女婿——现已上市的华威电子(600360)，华威电子无论从资产、负债、利润情况等都算得上是一家质地优良的企业，正因为质地优良完全可以独立上市，为什么要和吉林电子集团绑在一起呢？所以，后来华威电子撤出，这才来个南北结合，招来个与吉林电子有一些业务关系的高路华。随着高路华的进入，第一批中介机构(券商、会计师事务所等)也全面换血，如浙江证券换成了南方证券。

　　记者：在1998年吉林电子集团是个什么样的企业？

　　知情人士：当时吉林电子集团可以说没有什么经济实体，也就是几个人在撑着这个公司，资产顶多只有1亿。这么小规模的企业不可能上市。

　　记者：这样的企业为什么受到了吉林省政府的百般关爱呢？

　　知情人士：是有关方面看中了吉林电子集团手中握有的项目(液晶显示频)，想扶持这个项目，因此又从别的地方划拨了一些资产，省里又拿了一些钱买了地作为吉林电子的生产基地，将吉林电子撑胖一些。

　　记者：在招股说明书中可以看到，上市公司11名董事会成员中，有7名来自于高路华，其中总经理、副总经理及财务总监等重要职务全由高路华的人掌控。要知道为了争夺大股东的权力打出脑花的案例屡见不鲜，为什么通海高科却将众多人梦寐以求的权力拱手相让呢？

　　当地业内人士：个中原因不得而知，但在证券市场中由二股东占有董事会一半以上席位显得极为不正常。要知道掌握着上市公司的经营权，等于是掌握着募集资金的使用权与支配权。

　　记者：这真让我看不明白省政府如此颇费周折的目的何在？

　　当地业内人士：很多事情都是无法想明白的，但我个人认为省政府扶持该企业上市是决策上的错误，当地企业龙华热电就是一家非常好的企业，账面资金有一个亿，可就是不能排在通海高科前上市。想上市也可以，必须从募集资金中提取1个亿来做贡献。

　　记者：我看出来了，想不明白的事就不要想了，省得引“祸”烧身，这里面的事实真相岂是咱们能搞得懂呢？

　　背景一

　　高路华以其下属江门高路华电视机厂、通化市三海电视机厂和江门市高路华产品销售有限公司90%的股权作为出资，持有通海高科48.18%股权，仅比吉林省电子集团公司少2个百分点，屈居第二大股东。为此，通海高科形成对高路华负债1.02亿元。据有关媒体报道，高路华存在虚假出资的可能。新高路华总经理陆强华公开说，高路华背了一屁股债。而且，即使对产品销售势头良好的新高路华，高路华未出任何资金，仅以无形资产出资占到很少股权。另有媒体报道，高路华在信息产业部的电子信息百强企业排名中就有做假嫌疑。按其上报的营业收入、利润总额，远高于其在香港上市的母公司——中华数码信息，但母公司已连续出现两年严重亏损。还有报道，高路华的两家母公司——中华数码信息和东宁高科技的一位高层人士曾对香港债权人放言，高路华即将在国内A股市上市，而其后将通过一系列资本运作将资金转移到香港，偿还债务。有知情人将挪用资金的信息举报到监管部门，现账户已被查封，监管部门正在进行全面的调查。

　　谁在设套？

　　记者：通海高科在发行最初的方案是向战略投资人配售75%，你们公司是如何争取到法人股配售资格的呢？

　　法人股股东：说来很幸运，因为我们不是战略投资人，怎么轮也轮不到我们。可是因为这个总推荐一个战略投资人，某个领导又推荐一个战略投资人，僧多肉少分配不均，引发战略投资人内讧状告到证券会。证券会处理得很果断，将战略投资人一刀切，改为法人股配售。真是福从天降，我们和基金管理公司成为最大的受益者。

　　记者：塞翁失马，焉知非福。您现在有没有觉得战略投资者因祸得福，而你们却因福得祸呢？

　　法人股股东：让你说对了，原以为捞了个大便宜，谁知陷里头了。

　　记者：你为什么要申购通海高科的法人股配售呢？

　　法人股股东：我们完全是看招股说明书来的，招股说明书上有券商、会计师事务所、法律事务所的承诺，还有证监会的审核，谁会想到里头有假。前几年出现欺诈上市现象，可以以市场规则还不健全，监管力度不够作为托辞，而这件事情居然发生在2000年，说得过去吗？真不知道是怎么审核的。

　　谁来负责？

　　记者：如果通海高科被取消了上市资格，你们的钱会不会打水漂了。

　　法人股股东：不可能。

　　记者：为什么这么肯定？

　　法人股股东：不允许上市总得给个说法吧！我们的钱在这里搁了一年，存在银行都会有利息，更别说拿去做资产委托，至少也能保证有12%的收益吧！不上市的出路就是退股，谁来负这个成本费。再说你说退就退，我们还不退呢？

　　记者：如果现在如数将你们投资的钱还上，你是尽快出局呢？还是继续趟混水呢？

　　法人股股东：说老实话，直到现在还有人想买我们手中的股票。并且以高出16.18元／股的价格想从我手中买走，我还不卖了！有得是人想做第一个吃螃蟹的人。

　　记者：明知山有虎，偏向虎山行。你们都在押宝通海高科会被最终批准上市。但你有没有想过，就目前公司未上市就麻烦一大堆，假定有上市的那一天，二级市场的投资人对他失去信心，而直接反映到股价上便是跌破发行价，还不如趁现在有人要高价卖出还能有点收益。如果等到上不了市了，到那时可真的没人要了。

　　法人股股东：上市就有办法获利出局，不上市的话谁都没办法。

　　记者：那不是把风险转嫁到二级市场了吗？

　　法人股股东：总比几个人承担强吧！二级市场上的人多，大家分担一点就是了。

　　记者：有没有想过证监会真的会拿通海高科开刀，以局部利益换取整个市场的有序发展。

　　法人股股东：有可能。但是没那么容易，郑百文不是还没死吗？新中基、大龙泉不是上市了吗？说不定通海高科会效仿蓝田股份活得更好。就算拿通海高科开刀，第一刀也不能从通海高科开起，在审核制下证监会首先要承认审核不严的责任，自己给自己动手术的难度系数可想而知，下得了手吗？因此事情才拖了一年，证监会想以时间来换取空间。第二刀才是中介机构，第三刀才轮到通海高科。

　　记者：你们真是把证监会逼的进不能，退不可的境地。同意上市吧！怎么以警后来者，不同意上市吧！先得拿自己开刀，把责任理清楚。看来还是目前实行的核准制好，至少证监会不用承担太多的责任，把更多的精力用在监管上。

　　通海高科的投资人扬言：“如果通海高科上市失败，要求投资人退股的话，那么将以法律的形式来维护自己的权利，让证监会再上一次被告席，毕竟在2000年发行的股票是采取审核制的方式，证监会已经有四起官司了，前两起已经败诉，第三起不了了之，第四起还在进行中，证监会还要不要威严的形象了？”

　　背景二

　　退股的代价谁支付得起？

　　2000年6月，通海高科以当时61.83倍的最高市盈率闪亮登场，发行10000万股股票。募集资金主要投向于TFT-LCD(液晶显示器的上下游产品)项目，这些产品国内只有他一家能生产，国际上也只有为数不多的几家。而且产品自1999年9月下线以来，意向订单达48亿元。因此，引来了众多战略投资者、法人身份配售新股的机构，募集资金为16亿元。如果退股的话，就按银行贷款利息5.8%支付投资人的赔偿费，便是9千多万元。这个数字投资人是肯定不会接受的，如果按投资人的要求偿付的话肯定上亿元。这笔巨资由谁来承担。先不说证监会在去年8月左右查封了公司账户前，已有部分资金动用。更不要说赔偿费如何如何，连本金能不能如数退还还是个未知数。

　　集体突围

　　通海高科的利益与投资人的利益被困绑到了一起，要死一块死，要生一起生，如同一条绳上的蚂蚱。胜利大逃亡的唯一出路便是上市，而达到该目的的唯一办法，便是进行资产整合，更换董事会成员及领导班子，只要把这一上市障碍排除掉(主要矛头指向高路华)，才有可能获得上市资格，否则只能坐以待毙。但最关键的问题是，如果将高路华换掉，引进新股东或者从原有股东中替补上来这个空缺，那么是否意味着高路华贡献的三年利润也应该拿走，而新进来的股东必需具备弥补这一利润空缺的能力，否则通海高科便不具备上市资格。财务上是否也应该重新审核？如是这样通海高科不就等于是在进行二次上市的审核了吗？业内人士指出，通海高科可以打擦边球，依照已上市公司的规则进行资产整合，新上市公司在一年内不能进行重大资产重组，而通海高科发行已近一年。但这个擦边球能不能打成功，全看证券会如何处理，毕竟只是一家发行成功，而未挂牌上市的企业。但是有一点必须引起重视，那就是谁来承担虚假上市的责任。这样看来唯一的出路也是坎坷不平的。

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