ST郑百文日前发布董事会公告称，因公司本次重组涉及到股东股份变动，公司已向上证所申请从2月19日起停牌，复牌时间为公司重组涉及的股份变动手续办理完毕或本次重组失败之后。另外，三联集团注入郑百文的位于济南市趵突泉路的6156平方米的土地使用权证已于2月13日办理完毕。公告既出，郑百文再次牵动了投资者的心。

　　应该摘牌还是重组企业下市一般有三种情况：一是破产倒闭；二是按照证券交易所公开的程序和规则被强行摘牌下市；三是按照股东大会的决议和公司要求主动申请下市。

　　郑百文公司的债务绝对量很大，本来必定破产无疑，但它幸运地遇到了信达作为债权人。信达权衡利害后不愿意让郑百文破产，而郑百文在债务重组后，上市公司实际上只需承担3亿多元的债务，这在沪深同等规模的公司中，债务负担算是比较轻的，因此，它比许多ST、PT企业资产重组的难度要小得多。

　　另外，一个关键问题是目前监管部门包括交易所并未对上市公司摘牌进行制度规定。按照ST或PT公司的排列，最先下市的应该是那些被PT了一年仍无起色的企业，还远远轮不到郑百文。

　　在相关法令细则还未出台之前，强迫郑百文摘牌，郑百文如果告监管部门执法不公，恐怕会胜诉。规则和程序是不能在事后改变的，否则你可能是为了追求一时一事的公正，却损害了制度的连续和稳定性，从而损害了永久的公正性。

　　既然目前没有具体的实施细则让郑百文下市摘牌，债权人追求自己的合法权益又不愿郑百文简单破产，人们为什么会对郑百文在股市上继续存在有那么大的义愤呢？这一方面反映了人们对规范股市、培育正确投资理念和尽快制定必要的下市规则的强烈愿望，另一方面也反映了我们文化中潜藏了很深的非理性情结。

　　重组方案错在何处郑百文重组方案存在较大缺陷，其中，最大的缺陷在于要求流通股的强制过户。按照有限责任论，如果股权是属于我的，就算是法院都不能过问。一旦股市的基石被破坏，后果将不堪设想。郑百文的重组方声明，对该方案不开口的人就是默示同意，这实际上是剥夺了股东投弃权票的权利信达的出发点是好的。作为改革的试点，它的责任就是作为债权人，尽可能最大程度地挽回债权。信达在此次事件中是在认真地完成它的任务，但此次方案的设计确实有缺陷。这其中有众多的原因，中国相关制度不完善也限制了方案的设计。

　　三联参与重组是一个商业行为，商业行为中本来就真真假假、虚虚实实。三联的情况与重组方案不可混为一谈。但不论参与重组的企业为何，中国的企业重组要走上正轨，就必须让重组方得大头。如果参与重组的得不到大头，那所谓的重组肯定是歪门邪道。

　　在此次重组中扮演了重要角色的郑州市政府，其所承担的责任还太少。当然郑州市政府的做法在中国可以说是司空见惯，天天都在发生。政府在一个公司的上市包装、申请批文、任命管理层等方面起了太多的作用，它们也必须承担由其引起的后果。

　　建议相关各方此时应该把姿态放低一点，多做实事，少作宣传；按照法制精神办事，将方案纳入法制轨道，对其进行修改；重组在方案修改之后仍可继续，如果三联要价太高可以将其换掉；监管当局应尽快出台相关法令，在法令细则基础上处理问题。

　　此次重组出现的最大问题是，各方在重组前景还不明朗时，就草率复牌，造成了股市的波动。有关方面应吸取经验教训，在方案出台之前，充分征求各方意见，在无大分歧之后再作决定。

　　如何确立退出机制让上市公司退出其实很简单，就是连续亏损4年一律摘牌。

　　这一规定一旦出台，那么从中国股市退出的不止一家上市公司，可以一下子实现多个零的突破。摘牌实在太容易了，大家其实一直在等待，PT公司也在等着。

　　资产重组的规范化从短期来说，就是要出台上市公司下市的有关规定和实施细则，让业绩差的企业投资者承担一部分投资失败的市场风险，同时在增发新股等权力还必须实行政府控制时，通过推出有关政策或规定，给实质性的重组方以实现自己权益的合法渠道。这就是郑百文重组预案的合理内核。购并重组的真正规范化，需要中国股市结构本身的规范和金融体系商业化的发展。□华生／文(完)

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