信达：重组不敢保成功

　　三联：不见得一棵树上吊死

　　中和应泰：别忽视债权人利益

　　从2000年10月到2001年2月，不到半年的时间里，新华社两次发表檄文，声讨同一家上市公司。这种雷厉风行的做法，使人不禁联想到人民日报就中国股票市场两次发表的特约评论员文章。也许二者的重要性无法比拟，但其用心及其要达到的目的，应该是一致的。

　　去年10月新华社声讨郑百文的署名文章，在令人揣测之余，也淡忘了，尤其是在山东三联集团重组郑百文方案公布之后。

　　不过，此番(2001年2月6日)新华社的檄文不一样了：“郑百文重组成功还是失败，不仅关系到这家上市公司的兴衰存亡，而且关系到中国上市公司破产和证券市场退出机制的建立。因此，适逢中国证券市场建立10周年，在社会主义市场经济全面推进的今天，郑百文是一块试金石。它对我们有关制度的效率和作用是一种测试，对我们的观念、能力和行为规范是一种检阅。”(相关报道详见专题其他文章)

　　【记者卢晓平北京6日报道】郑百文看来是死定了。中国证监会有关负责人今天重申，郑百文重组必须依法律法规进行，这使得郑百文重组前途迷茫。那么，郑百文重组前景究竟如何？如何看待监管部门提出的三点疑虑？记者就此采访了当事各方。

　　高冠江：重组不敢言成功

　　信达信托资产管理公司是郑百文最大的债权人，拥有21亿元的权益。公司负责此项工作的高冠江博士认为，中国证监会有关负责人对郑百文重组一事的看法，并不是反对郑百文重组工作的进行，而是指郑百文重组方式是针对特定事项对象的特殊方式，而不是普通适用的方式。目前郑百文重组工作正在现有的法律法规的框架内逐步进行，但最后结果怎样、能否重组成功还很难说。

　　在去年最后一天郑百文临时股东大会上，高代表郑百文公司最大的债权人大笔一挥，豁免了1.5亿元债务，目的是确保郑百文能够不再新增亏损，保住ST的帽子。但郑百文公司最新公告称，由于豁免的债务只能计入公司的公积金，不能计入当期利润，因此，郑百文在去年年报公告后，就会由ST变成PT。

　　高冠江认为：根据会计准则，郑百文能够把重组豁免的债务放到公司利润项目中。目前，财政部正在制定新规则，还没有正式出台。新规定可以追溯到1月1日，它不容许将重组豁免放到利润中。而郑百文重组豁免的提出是在去年的12月31日，因此可以按照原有规定来执行。不过财政部认为，既然新规定要实施，那么郑百文就可以采用，并对郑百文重组的财务问题作出专门批复。因此，公司的公告是没有问题的。又由于上证监会也认为郑百文的重组问题要严格要求，因此按新的规定，郑百文今年是亏损的，PT是肯定的。

　　至于PT对郑百文重组造成什么样的后果，高认为会增加战略投资者的成本，从而增加重组的难度。而且一旦重组不成，郑百文就只有破产。

　　高说，郑百文重组各方的重组工作现在并没有放弃，只是不敢说重组一定会成功。

　　张继升：PT无碍三联进驻

　　三联集团总裁张继升表示，如果郑百文戴上PT帽，对于三联来讲，实质性的变化并不大。“即使不被PT，三联的股权也会被冻结半年的时间。而且，股票PT后，会减少庄家恶炒的机会，避免中小投资者的损失。因此，PT未必不是件好事，不会对重组造成根本性的影响。”

　　至于法律障碍，张认为，只要重组方案符合多数当事人的利益，在法律上没有明确的违背，各方就可以寻求最佳的合作。

　　三联商社大厦被全额抵押一事，是问题的焦点。张说，根据与工商银行的合同规定，只要郑百文重组方案通过，就会解除抵押，使这块资产干干净净地进入上市公司。

　　张表示，如果郑百文重组失败，三联不能够通过郑百文而进入资本市场，也不妨碍三联通过其他方式上市。郑百文重组一事是三联的大事，但并不等于三联只有商厦资产。

　　“至于二股折一股问题，”张说，“早在重组过程中就有人说方案合情、合理但缺乏法律依据，因此，有争议是必然的。这是个新课题，必然带来许多新问题。如果郑百文不是按折股进行，战略投资者重组时必然考虑其成本，那么还会有战略投资者介入吗？”

　　金立佐：要保护债权人利益

　　远在上海的金立佐表示，在郑百文的问题上，更多考虑的是中小股东的权益问题，而忽视了债权人的利益问题。实际上，中小投资者的利益，离不开债权人的利益。另外，保护中小投资者利益是有原则的，即投资者投资的公司必须存在。

　　金对重组过程中遇到的许多问题感到困惑：由于我国现有的法律法规不健全，又想引进国外成熟的作法，因此，在接口处肯定有不吻合的地方。假如我国已有了破产法庭或健全破产法，郑百文的重组或破产就不成问题了。

　　至于公司章程的修改，金表示，考虑到所有股东都表达不同的意见，因此，各股东可以根据有关的议案进行表决，即采取默示的方式。

　　金立佐表示，在债权人的主意没有任何改变的情况下，郑百文的命运掌握在股东自己手里。而且，郑百文重组剩余的时间不多了，根据公告，一切行动必须在6月30日前完成。

　　中博律师：从司法裁决中寻求依据

　　承担郑百文重组工作律师任务的是中博律师事务所。该所冀女士认为，证监会有关负责人觉得在《公司章程》中增加“股东大会在作出某项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可以采取默示的意思表示，反对的股东则需作出明示的意思表示”这一规定不妥并不是说它不对，而是认为把一个特定的事例放到《公司章程》中确立下来是不妥当的，因为公司重组是种特殊情况。“而且，在现行的机制下，谁都没有法律的解释权，股票的过户问题应该在没有现成法律解释的情况下，从司法裁决中寻求明确的法律依据，给予解决。”

　　至于大家关心的郑百文重组法律障碍时，冀女士认为对法律障碍每个人都有不同的看法，但只有有权部门才能作出符合法理的司法解释。(完)

进入【新浪财经股吧】讨论