前不久，广西康达选举增补董事，股东大会召开之前，有两名股东在指定报刊上刊登了“征集投票权报告书”，公开征集股东支持他们以小股东身份入选董事会。公开征集投票权对公司的影响非同一般，因此，记者亲赴公司所在地梧州，了解征集情况、选举结果及其幕后新闻。

　　没收到预期效果

　　广西索芙特股份有限公司和广州天街小雨化妆品有限公司合计持有康达3.44%的股份。12月1日，他们刊登了“征集投票权报告书”，认为康达之所以面临今天的困境，公司的经营管理层负有不可推卸的责任，改变当前董事会成员构成相当迫切。为此他们征集股东委托其对董事候选人梁国坚(索芙特董事长)、邝健雄(天街小雨副总经理)投赞成票。

　　征集投票权可以说是中小股东增强股东意识、行使正当权利的良好开端和尝试。但这件事，办的时候却出现了问题———

　　据委托代理人天街小雨副总经理邝健雄介绍，由于此次征集公告是在12月1日公布的，距12月3日征集截止日只有一个工作日，因此总共只收到21份委托授权书，最后被确认为有效的只有10份，代表68.576万股，占出席股东大会有表决权股份的0.944%。征集过程中，有部分异地股东(持股数共计7500股)因未能提供股东帐户原件，只提供了复印件，因而股东资格未被确认。

　　为此，索芙特和天街小雨致函董事会，请董事会考虑到公开征集投票权方式是针对全国范围内的非特定股东，且许多上市公司召开股东大会也未要求股东必须提供原件等因素，应许可该部分股权的代理人参加股东大会。这一请求未获董事会通过。

　　复印件究竟能不能算是有效凭证呢？公司律师麻云燕说，有关法规要求股东参加股东大会要出示持股凭证，对于这个凭证合法性的理解，立法部门或监管部门肯定都认为应是原件。有股东曾在董事会公告后不久向公司询问，可不可以在复印件上加盖证券公司营业部公章作为持股凭证。

　　出于慎重起见，公司董秘请示了深交所，得到的意见也是不可以。她又以公司律师的身份谈了两点看法：第一，董事会公告30多天之前就已经刊登，已明确要求股东提供股东帐户原件，征集投票权是股东大会前刚发生的，因此不存在董事会对征集这件事本身有意针对的问题。第二，董事会决议有每位董事的签字，又及时公告了，符合法律程序，而征集投票权这么大的事，报告人直至股票被停牌都没有跟公司沟通过，这一做法欠妥。

　　中国证监会南宁特派办副主任张雅锋说，《公司法》等有关法规上没有明确说复印件不可以用，但公司章程中可以对这条自行规定，然后按章程规定做。

　　索芙特的顾问国泰君安证券公司有关人士认为，虽然7500股占公司股本比例很小，对选举的结果不会产生大的影响。但它并不简单地只是一些小股东能不能登记的问题，而是关系到股东是否能通过委托投票权来行使自己应有的权利。随着保护中小股东利益日益成为人们关注的焦点，今后将越来越多地碰到类似问题，监管部门应该尽早制定出有关细则来。

　　“三分开”分开了吗？

　　正如董事长陈鸿兴在会后所说的，正是由于公司的股权争夺，所以才有了广大股东对公司前途的关切。这是公司领导第一次在公开场合承认内部存在股权之争。事实上，争夺从1998年年底，公司第一任董事长兼总裁金路达辞职就开始了。

　　金路达辞职之后，来自第一大股东梧州外经贸公司的董事陈鸿兴被授权负责主持董事会日常工作，一直担任公司副董事长的第二大股东天安置业董事长周国敏开始负责主持公司日常经营管理工作，还同时改选了一名董事。也就是说，直至最近这次选举之前，公司一直处于董事长、总经理、1名董事空缺的状态。

　　广西康达于1996年12月上市，1997年每股收益0.179元。1998年公司业绩出现大滑坡，按新的会计政策追溯调整后每股亏损0.098元，1999年每股亏损达0.27元，今年中期继续亏损。

　　广西康达出现今天这种局面，不是董事会在年报中一句“市场竞争激烈，产品价格下降”所能解释的。此次两名小股东在“征集投票权报告书”中所列举的问题值得引起公司全体股东、监管部门及社会公众的关注。

　　报告书反应的焦点集中在对公司管理层投资决策失误、管理混乱、大量资金被长期占用等问题上，特别对浙江大学对外经济贸易公司和杭州阳光企业发展公司1997年以来，合计占用公司资金历年都在6000万元以上提出质疑。查阅康达1999年年报，我们发现，对于总资产仅3.4亿元的康达来说，高达1.76亿元的应收款项(其中其他应收款1.47亿元)确实会对公司经营产生巨大压力。

　　我们看到，1999年新领导班子上台所做的第一件大事，就是状告第一大股东梧州外经贸公司，与诉讼相关的一切事务由周国敏全权处理。第一大股东自1994年起积欠公司债务3365万元，且处于连续不能支付状态，其本身因债务被银行诉讼，因此法院对其所持有的康达股份按公司要求实行了诉前保全措施。当时公司这一大义灭亲的举动博得了不少喝采声，但索芙特和天街小雨这两名小股东并不这样认为。在他们看来，公司之所以能把第一大股东告上法庭，是因为这个“控股股东”实际已经不“控股”了。

　　二股东天安置业董事长周国敏和三股东天翔实业董事副总经理周国强是兄弟，这已得到周国敏本人确认。康达董事、天安的另一位高管人员郑晓民也承认，天安与天翔有一定联系，有一些相同的股东，业务也有往来。既然二、三股东有这样亲密的关系，合计持股比例大大超过第一大股东，且在董事会中也享有绝对优势，而周国敏又负责着公司日常经营管理工作，因此康达实际控制权在金路达辞职后已落到了周国敏手中。难怪周国敏在上次选举中落选后，来自二、三股东的3名董事会反应那么强烈，随即董事会又积极提出增补董事方案。

　　周国敏在此次增补选举中重新当选为康达董事后对记者说，两次选举结果都是股东的选择，作为董事，他将尽忠职守，至于成效还要看公司未来的发展。他认为，征集投票权是一种很好的方式，但从选举的情况看，他们(指索芙特和天街小雨)应加强宣传，争取更多股东的支持。但报告书中反应的问题与事实有出入，表述上也不恰当，表明他们对公司的情况还不十分了解，我们(董事会)将以有利于上市公司为前提对这件事进行评价。

　　天街小雨副总经理、本次选举落选的邝健雄表示，征集报告书主要是依据公开披露的信息来编写的，内容的真实性是可以保证的。至于为什么会对其他应收款中，浙大外贸公司、杭州阳光公司所占用的6000多万元那么关注，他解释说，企业经营中会有一些正常的往来款，但这部分往来款是如何构成的、什么业务发生的，都没有详细记载和披露。

　　另外，他们发现，与上述两家单位有资金往来的康达杭州分公司，其办公地点和二股东天安置业在一起。而杭州分公司远离公司本部独立从事贸易业务，其业务量越来越大，但利润却越来越小，1999年亏损了434万元。他认为，杭州分公司疑问不小。

　　记者向周国敏询问在报告书所列欠款单位中，有无二、三股东的关联企业，他回答，与阳光公司有关联关系。他强调，公司与控股股东之间已实行了“三分开”，但却回避了他本人作为二、三股东的主要负责人又同时主持上市公司日常管理，已存在交叉任职的实质。据了解，有关监管部门已对康达杭州分公司表示关注。

　　别小看了这俩小股东

　　公司今后会如何发展呢？董事们各自都有一些想法。董事长陈鸿兴在本次股东大会后表示，选举结果只能体现股东的选择，但公司以后的发展方向还不明朗。从目前的董事结构来看，没有体现出公司未来发展会有什么大的变化。作为董事会、管理层，应该按照相关法规，完善内部管理机制，完善法人治理，提高高管人员素质。

　　据董事、天翔实业董事长兼总经理李佳灵介绍，天翔实业是浙江地区最早认证的塑钢窗企业之一，是德国“维卡”型材在浙江省的总代理。公司净资产约2000多万元，年销售额2000至3000万元，年利润200多万元。目前，该公司所处领域竞争激烈，因此已逐步引进一些生物工程项目。

　　相比之下，二股东天安置业的实力较强一些。郑晓民介绍，天安置业是以房地产开发为主的公司，目前在杭州开发的楼盘销售不错。他同时表示，如果以自身产业来改善上市公司的经营结构未免具有局限性，因此他们正在积极寻求改变公司现状的途径，其中包括前段时间与东方纳米工程技术有限公司达成转让康达部分股权的协议，此举旨在引进新的战略投资者，促进公司的产业结构调整。但这不能只取决于公司一个股东的意愿，还需要董事会形成共识及全体股东的支持。

　　那么以小股东身份公开征集投票权，意欲进入康达董事会的索芙特和天街小雨对康达的未来可能有什么影响呢？他们对康达目前管理层的声讨和所表现的积极参与态度，仅仅是出于代表中小股东利益的“维权”行动吗？据悉，索芙特和天街小雨均隶属于梁氏集团(香港)有限公司。该集团业务涉及日化、食品、药业、金融、房地产、贸易等众多产业，集团截至今年中期的总资产共计3.5亿元，到今年11月底已完成销售收入约5亿元。由此可见，这两个“小”股东背景着实不小。

　　但不管怎么说，广西康达的大股东们，在你们争来夺去的时候，千万别忘了还有许许多多的中小投资者。(记者 朱莉)

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