华龙集团72家法人股东割肉出局 谁在背后获利

　　和讯网-《财经时报》特供

　　吕爱兵 姚文祥

　　4家不相干的企业，为何要选择同一时间接手这一堆法人股，进入一个看不清前景的上市公司？

　　事实总是比想像更让人惊奇。2004年8月2日，发生在广东华龙集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司(600242，华龙集团)股东变更，就是这样一个惊奇。

　　当天，华龙集团72家法人股东与北京九和信业科贸有限公司、上海库巨鑫投资有限公司、广东德庆嘉海林化高科有限公司、深圳市汇思源实业发展有限公司4家，分别签订股权转让协议，分别转让5.55%、6.1%、5.05%和5.46%股权，成为华龙集团第四、第二、第六、第五大股东。

　　令人大为惊讶的是，72家卖主的价格竟完全低价出手，均为每股1元，华龙集团今年6月30日每股净资产为2.88元，因此，此次转让的溢价率为-65.28%。

　　这与历年上市公司非流通股转让溢价率平均水平相比，或与去年上市公司非流通股转让平均溢价率15.95%相比，出现在华龙集团的法人股东集体大幅降价出局行动，让人难以相信。

　　就在市场纷纷猜测这起事件的“潜台词”之际，新浪网突然大曝内幕，称华龙集团72家小股东集体撤退，只是第一大股东阳江长发实业有限公司(下称“长发实业”)设置的一场迷雾阵。

　　据称，长发实业曾以所持17.32%华龙集团股份为抵押，向当地银行贷款，后因无力偿还，银行准备拍卖这部分股权。

　　一般来说，企业参与股权拍卖总是以取得控股权为目的，尤其是一家处于亏损边缘的上市公司。市场传言，长发实业并不甘心丧失控制权，因此布置一个迷雾阵，令4家收购者合计持股超过第一大股东——这意味着潜在收购者即使从银行拍得长发实业手上的国有股，也不能确保取得华龙集团权杖。

　　故事离真相大白肯定还有时日，但是，对那72家法人股东来说，面对一盘无法保障自身利益的棋局，坚决退出或许比坚守更为有利——因为对他们而言，参股华龙集团并不是一次可以夸耀的经历。

　　谁来保障小股东利益

　　华龙集团设立于1993年，当时长发实业等3公司各以经营性资产入资，累计4086.98万元。1996年9月，3公司的经营性净资产按1?1的比例，折价入股计40869825股，并定向募集发行了45200200股法人股，发行内部职工股27959800股，法人股与职工股认购价格均为1元/股。这72家法人股东，正是于此时入股的。

　　2000年11月21日，华龙集团以每股5.7元发行6000万股社会公众股，募得资金3.42亿元，总股数从11402.98万上升到17402.98万。

　　和很多上市公司一样，上市之前的华龙集团展示出的是一幅优良质地。其广泛涉足于海洋捕捞、海洋开发与养殖、农业开发与种植、渔船修理、信息技术开发与咨询、批发零售等领域。2000年前后非常新潮的高科技、医药、通讯等概念，在华龙集团也一应俱全。

　　1999年度，华龙集团获纯利2738.2万元，净资产收益率高达16.64%。它在1994年每股派发现金红利0.10997元，1998年又派出0.24993元。若以每股1元参股，在5年中共派发现金0.3599元，年均投资增值7.198%。

　　噩梦却从华龙上市之日开始。在募到3.42亿元之后半年不到，公司说2001年中期业绩预警，理由是受水灾、台风等自然灾害的侵袭，多项业务损失重大。

　　2002年年初，公司总经理、董秘两人被证监会召见进京接受谈话，虽然公司自称纯属正常询问，但有关华龙集团是包装上市已在坊间传开。

　　从每股经营活动产生的现金流量净额来看，华龙集团仅在2000年创下了0.32元的最好业绩，当年每股收益也录得0.151元，净资产收益率5.01%，均为上市以来的最高值。但2002年，阳江市地税局要求华龙集团补缴2000年和2001年的税款和罚款343.37万元，追溯调整之后，华龙集团当年每股收益降至仅0.01元，净资产收益率为0.39%。

　　上市之后4年来，其年均净资产收益率仅为2.03%，公司也仅在2001年推出了10派0.2元(含税)的分红，在经营话语权弱化的情况下，这种回报自然令法人股小股东不满意，但他们也无能为力。

　　股权集中才有价值

　　以1元/股卖掉2.88元/股的净资产，72家小股东看似吃了大亏，其实不然。

　　华龙集团上市之前，其净资产不到1.7亿元，上市募集了3.42亿元现金之后，才一举跃升至5.26亿元，每股净资产也由1.59元上升到2.93元。因此目前华龙集团的2.88元的每股净资产中，其中的一半并不是因为经营增值，而是由流通股股东所贡献的。更何况在上市之前，法人股东通过华龙集团派发现金红利，每股已收回0.3599元。

　　另外一起事件，也可以侧面印证华龙法人股的价值：2002年11月，华龙集团原二股东阳江市金岛公司将所持1005万股法人股(占总股本5.78%)转让给北京国力神州投资公司，转让价每股1.28元，不到净资产的一半(截至当年9月底每股净资产为2.82元)。

　　因此，按照2003年的经营业绩，这次72家小股东以每股1元出手，也无可厚非。公司收益分为现金和经营收益两种，但对于一众华龙法人股东来说，经营收益掌握在大股东手中，上市后的惨淡经营，让其基本相当于一无所获。不看好公司前景，流通股股东可以随时选择用脚投票，但法人股不能，退出的机会不多。72家法人股东的投资，类似于收不回永久投资。

　　事实上，要想改变自己的命运，72家法人股东还有一条出路，那就是一致行动，获得公司的控制权。但由72家企业结成联盟，难度可想而知。但如果有一个收集人，将分散的“被套”股权集中起来，形成一个“大股东”，就可以抗衡不善经营的大股东长发实业。

　　这次集体退出，可视作法人股东们集合股权，令4家收购者的持股比例分居公司前十大股东之列，合计股权也超过长发实业，如果选择一致行动，明显比72家法人股东容易。

　　为何不愿做一致行动人

　　公开资料显示，4家企业并非一致行动人，但是选择在同一天收购72家法人股股权，价格相同，而且收购股份相差不多，但合计持股比例达22.16%，已超过第一大股东。这更让外界有了猜想：交易的背后，是否还有另外的利益安排？

　　虽然国有股权转让价格必须不低于每股净资产，但对于法人股，却无须遵守这一规则。4家不相干的企业为何要选择分散进入一个看不清前景的上市公司？相信他们不会是无备而来，可能的原因就是为了顺利收购并获得审批。

　　首先是通过并购审批。如果4个收购者是一致行动人，整个交易其实就是一个大股东变更，会面临监管层的更多关注。而且，自2001年10月以来证监会就规定：未按交易所、证券登记结算公司有关业务规则进行的上市公司非流通股协议转让，一律不予办理股份转让、过户登记手续。“凡低于上市公司总股本5%以下的股权转让，证券登记结算公司一律不过户”，这个内部规定更是一直执行至今。后来法人股权转让另辟蹊径，将原先散落在各个投资者手中的法人股集中起来，寻找一家有实力的机构进行交易，只要法人股数量达到总股本的5%，过户问题也就容易解决。因此动静小一点，顺利获批的保证就大一些。

　　其次是避免现有大股东的反对。如果4家企业公开表明要获取华龙集团的控制权，可能将会遭到长发实业的抵制。选择先做小股东，大股东的抵制会弱一些。

　　再次是控制对二级市场的影响。华龙集团72家法人股转让，如果分开披露则要进行多次，不但披露成本高，而且会在二级市场引起不必要的波动。因此，分散谈判，各个击破，然后进行统一披露，也有利于同一较低的价格收购。

　　最后是在收购价格上，如果仅从一个普通投资的角度来看，收购法人股的价格低一些实属正常，如果是为了获得华龙集团的控制权，那么小股东的股权可能会变成“黄金股”，价格可能会远远高于1元/股。

　　新入股东如何获利

　　如果后进入华龙集团4家公司能够联合起来，那么华龙集团的此次股权转让是一个比较典型的敌意收购，即绕过长发实业，成为实际控制人。

　　敌意收购的前提是股权结构的机会。如前不久轰动一时的AB和SAB两大全球啤酒厂商的哈啤(0249，HK)争夺战，其原因就在于哈啤分散的股权结构：SAB控制持有哈啤29.41%的股权，哈尔滨市政府实际持有哈啤29.07%的股权，29.41%对29.07%，这种微小差距很容易遭到外来力量的冲击。华龙集团亦是如此。

　　敌意收购的最主要目的是为了获利。在华龙集团的并购案中，可能的赢利途径如下：

　　一是二级市场低估的价值。由于华龙集团的业务庞杂，主业不突出，可能会导致其二级市场价值低估，如果通过财务重整，将会提升其股价。

　　二是本次股权转让中，新的收购方以净资产的-65.28%转让溢价率收购，本身就是实现了极低成本的投资，为未来的赢利创造了条件。

　　三是如果收购方联合起来，则可能扮演一个西方资本市场常见的“企业屠夫”角色，将华龙集团所属的养殖业、捕捞业、渔船修理业、房地产、旅游业、商品销售、种植业、网络服务等资产进行分解出售，即使平价出售，目前通过1元/股收购过来的股权，届时也将折算成7250万元的现金收益。即使收购方不立即转让华龙集团股权，在收购时投资3856.5万元，就控制了一家干净的上市公司，无论是借壳上市，还是净壳转让，其未来可观的收益都是可以预期的。

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