刘纪鹏：独立董事要走向职业化

　　—访首都经贸大学公司研究中心主任 刘纪鹏

　　《中国经济周刊》：从郑百文独董陆家豪遭罚、乐山电力独董程厚博等聘请会计师事务所，再到今天的新疆屯河独董魏杰辞职和伊利股份独立董事余伯伟被罢免风波。独立董事制度自实施以来就故事不断，您怎么评价独立董事制度实施以来的功与过？

　　刘纪鹏：简单地照搬照抄是死路一条。独立董事制度只有和中国的国情结合，活学活用，有创新才能成功。

　　《中国经济周刊》：从我国实施独立董事制度的实践来看，总有点“南桔北枳”的感觉，为什么在西方能够发挥良好效用的独立董事制度到我国就变了味呢？

　　刘纪鹏：与英美法系所实行的单层董事会制度不同的是，我国是双层董事会制度，董事会之外还有一个监事会，但监事会在很大程度上流于形式，问题仍然不断。因此当时包括证监会在内的一些人士提出，引进英美法系的独立董事制度。

　　现在我们是独立董事与监事会并存，但是两个都没起到作用，都是花瓶，就是说引入了双层制约之后还是形成了双层花瓶。西方的股东是分散多元的，没有一股独大的背景。独立董事没有资格认证，它就是靠名人，玩信誉。但中国是在一股独大的背景下引进独立董事的。完全照搬照抄美国的，董事会去聘独立董事，董事会是被大股东控制的。这实际上是进入了怪圈。现在大股东为了应付证监会基本就拿独立董事当摆设，往往是拿独立董事当顾问。所以在中国，90%的独董都是处在顾问的这个地位上，这是一种悲哀。现在我们的独立董事有些是花瓶，有些是顾问，是顾问加花瓶。

　　西方国家的独立董事制度是制约内部职业经理人保护所有者，而我们国家的经理人制度没有形成，公司高管层都是大股东联在一起的，实际上，我们要引入这一制度就是为了制约经营者后面的大股东。但是董事会又是大股东控制的，所以说实际上由大股东聘请独立董事来制约他本身，就是我们为什么失败的要害所在。

　　《中国经济周刊》：按您所说我们的独立董事制度进入了一个怪圈，那它还有存在的必要吗？如果有，我们如何规避存在的问题？

　　刘纪鹏：应该继续存在，但一定要创新。实际上我们已经在创新了。在西方很难听到独立董事搞培训的，而且还要发个结业证书。目前证监会已经在北京办了20 几期的独立董事培训班，培训的人数已经接近三四千人。

　　公司治理结构的问题是一个世纪性的问题，也是一个世界性的问题，不可能在短期内能解决。内部人控制是现代公司制度的一个重要体现，如果老是股东控制，这个公司就做不大，只能是独资企业。面对这个挑战，中国必须看到独立董事制度在国际上产生的背景和遇到的困境。我们要创新，要活学活用，要走自己的路。我认为独立董事不是作为兼职的、可有可无的，靠一些名人茶余酒后可以随便玩玩的。随着职业经理人的形成，我们需要有另外一支力量去制约职业经理人，这个制约队伍也要职业化。

　　独立董事培训应该逐步地完善，要把他们的结业证书变成资格证书。职业化独立董事队伍的知识结构要不同于过去专业的审计、会计和法律。它要求具备综合性的品质和能力。另外，这个职业化队伍从行业上还要有个家，独立董事在跟不良现象做斗争的时候要有一个家来保护他。我一直在呼吁要成立中国的独立董事公会，并确定包括新酬制度、评价制度、自律监管制度等在内的一系列制度。

　　《中国经济周刊》：独立董事公会的主要作用是什么？

　　刘纪鹏：这种公会既有行业协会的性质，又可以起到保护会员的作用。一方面，可由公会来确立独董的薪酬标准、执业标准等，并由公会以差额的方式向上市公司推荐独立董事，使独董的产生机制真正能够脱离开要制约的对象；另一方面，当独立董事受到大股东的不公正待遇和刁难时，可由公会来代表独董面对，依法维护独董的合法权益，降低独董的履责风险。

　　独立董事的产生和薪酬都是和独立董事公会挂钩的。基础薪酬由独立董事公会做一个一般的规定，不能低于什么标准。另外，一年当中，独立董事作出了突出贡献，甚至没有发生任何事故的还应该奖励。

　　最重要的就是形成中国独立董事队伍的人才库。每一位独立董事的业绩表现都有一个详细的记录。独立董事在这种有明确的社会记录，并且社会制约的条件下，他们会珍惜自己的信誉。我想这样的话独立董事才能真正到位。

　　《中国经济周刊》：对中国独立董事制度未来的发展有什么预期？

　　刘纪鹏：从中国未来的发展趋势来看，我是比较赞成通过完善现有的独立董事制度取代现有的监事会制度。但是我们的独立董事要突破英美国家的局限，要向职业化发展。只有职业化了才可能去取代监事会，职业化的独立董事比一个监事会管用。职业独立董事取代监事会还可以让上市公司减轻过多的负担。

　　现在我也不再赞成给独立董事规定硬性名额，一定要占一半以上或1/3以上，美国的独立董事占到一半或者多数的趋势对中国是不适合的。我认为一个公司有两名独立董事就足够了，但前提是独立董事要职业化。将独立董事分散的薪酬集中到两个人头上，这样才能有明确的责任，有明确的薪酬激励，也只有高薪才能让每一位独立董事珍惜自己的这个饭碗。

　　《中国经济周刊》：您能描绘一下职业独立董事将来的定位吗？

　　刘纪鹏：中国独立董事的使命和西方不一样，就是他要维护中小股东的利益来制约大股东，这是它最基本的定位，具体来说就是要做到有权、有钱，还要有闲。

　　有权就是说独立董事能够在董事会上表达自己的声音，也就是说它要有能够跟大股东抗衡的权利。不能说我一表达你就把我换掉。或者设置障碍，闹得不愉快。

　　有闲就是要有充足的时间对每一个对公司发展有影响的议案充分考虑。不能找一些经济学家和教授，想起来去开个会，甚至连会都不去就签个字。得保证符合《公司法》、《证券法》以及公司治理准则中对董事的起码要求。要有充足的时间去考虑关于公司发展战略的每一个议案。

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