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对于当年的出资不实，银行放行，律师更是列举理由帮着“圆谎”；而会计师和资产评估师提供的数据多处对不上。对于公司的“瑕疵”，中介机构到底帮的什么忙？
陈生/文
根据日前披露的招股书显示，思源电气(002028)前身是由目前公司的董事长、总经
理和财务总监3人于1993年12月，以现金30万元注册的公司。对此，某银行出具了验资报告。
招股书全文第51页披露，思源电气截至1993年年底净资产6.62万元、固定资产(全部是机器设备)4520元，1993年创净利4193元。截至1994年年底，公司净资产23.54万元、年度净利润20.79万元。10年光景，思源电气已发展成为一个拥有总资产1.58亿元、净资产1.1亿元的拟上市公司。这是一个奇迹吗？
思源电气初创时注册资金30万元，当年还盈利了4000多元，无论如何当年年底的净资产也不会只有6.62万元。况且根据验资报告，不仅3股东合计投入了25万元的现金，还有5万元的实物资产。既然如此，公司在1993年年底全部是机器设备的固定资产只有4520元说明，在这5万元“实物资产”中，除了少量可以作为机器设备之外，大多数是一些桌椅板凳之类的低价值物品。
尽管思源电气1994年的净利润达20.79万元，但包含了当年净利润在内的净资产不过23.54万元，仍低于30万元的注册资金。难道思源电气将1993年和1994年上半年的净利润，在1994年年底之前全部分光了？
遗憾的是，在招股说明书中无法找到任何可以解释清楚的表述。这就是说，招股书第51页所披露的这些数据，只能用股东出资不实连带银行验资有假，或者是抽逃资本来解释，除此之外，别无其他。
而招股说明书《附录》第77页披露，“发行人1993年12月2日设立时注册资本为人民币30万元，而各投资股东实际缴付出资为人民币6.2万元，故发行人设立时原投资股东存在出资不实情况。”这说明，某银行出具的那份验资报告也是假的。
上述承认出资不实的信息，是来自大名鼎鼎的某律师事务所对思源电气IPO申请的“补充法律意见书”。而在“补充”之前提交的思源电气IPO申请“法律意见书”中，对此并未有任何的“意见”。我们只能对“法律意见书”中不能忽视的这些“疏忽”表示遗憾。
更为重要的遗憾是，该律师所的“补充法律意见书”称：“根据我国《民法通则》第135条规定：‘向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。’因此，本所律师认为，基于发行人设立时股东出资不实情况已在最近3年之前；发行人注册资本不实期间之债权人若主张权利也已逾诉讼时效……因此，发行人设立时股东出资不实问题不影响发行人本次公开发行及上市，也不存在其他潜在法律责任。”
这似乎是向外界表明，只要违规情节是发生在两年之前，并期间无人对其主张权利的，就可以“不影响”了。照此说来，已经退市的蓝田等公司就算是“冤枉”的了。因为1999年10月证监会处分蓝田在1995年的4项违规情节时早已超过两年，并且在这4年中，并无人因投资损失或其他原因向蓝田主张权利提起诉讼。
光阴荏苒，到了2000年，思源电气拟整体改制而引进了战略投资者。为此，某会计师事务所对公司进行了验资。该所[2000]0596号验资报告表明，截至2000年11月27日，思源电气实收资本300万元，总资产4838.64万元，总负债853.87万元，所有者权益3984.77万元。验资后，思源电气立即进行了改制：以所有者权益中的3300万元转增股本，使注册资本变成了3600万元。因此扣除实收资本的所有者权益应余384.77万元。但是，2000年12月，该所[2000]0621号验资报告确认，截至2000年12月28日，思源电气实收资本3600万元，总资产5445.99万元，总负债1845.99万元，所有者权益3600万元。一个月内近400万权益难道不翼而飞？
但是，根据某资产评估公司出具的[2000]第439号资产评估报告，截至2000年11月30日，思源电气账面总资产5445.99万元，总负债账面值1846.45万元，账面净资产3600万元。以上数据与3天前会计师事务所验资所得的资产负债([2000]0596号验资报告)之间，出现了明显的差异。如果验资和评估是严肃和专业的，除非思源电气在这3天之内增加负债近1000万元，比如银行贷款等，否则无法让人理解这3天内的巨大变化。
但那又如何解释在负债增加近1000万元的情况下，总资产账面值从11月27日验资的4838.64万元，增加到11月30日评估的账面值5445.99万元，只增加了600来万元？所差之400余万元负债难道失踪了？
这3份被招股书反复引用的专业权威验资和评估报告，还有那份虚假的验资报告，以及律师的“法律意见书”或“补充”说明，如此重要的专业报告与实际之间不能自圆其说，让我们相信哪一个？
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