上海思源电气首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)： 巨田证券有限责任公司

　　释 义

　　本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 特别风险提示

　　1、本公司主要产品综合了高压电器制造技术、计算机技术、电力自动化技术、大功率电力电子技术、自动控制技术等多项技术，其中计算机等技术具有技术进步快、更新换代快的特点。如果公司不能持续创新，不能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势，将对公司的市场开拓、经济效益及发展前景均造成不利影响。

　　2、公司目前应收帐款金额比例较大，截止2003年12月31日，公司应收帐款净额为3，943.11万元，占流动资产的35.04%。虽然公司应收帐款数额较大属于行业业务经营特点，但应收帐款数额过大，会造成公司现金流量不足和短期偿债压力，一旦发生呆坏帐，将对公司经营产生不利影响，形成公司的财务风险。

　　3、公司目前的主要产品属电力和电子综合设备类别，是新型的输配电设备，具有新型、专用性强、技术复杂的特征，虽然公司主导产品国内市场占有率居于同行业领先地位，但是这一特征仍可能导致产品的市场开拓面临一定的市场容量限制，市场拓展也受到各地供电系统投资改造计划的一定程度局限。提请投资者注意公司产品的市场风险。

　　4、公司经认定为高新技术企业，根据上海市财政局和地方税务局“沪财税政［1996］2号”文件，经上海市闵行区税务局核准，公司2001年和2002年按15%的税率计缴企业所得税。如果由于上海市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2001年和2002年享受15%的企业所得税税率条件不成立，公司可能需按33%的所得税税率补缴2001年和2002年的企业所得税差额分别为467.40万元和495.51万元，分别占公司当年净利润的21.49%和23.07%。

　　5、本次发行扣除发行费用后募集资金净额为20，789万元，相当于公司2003年12月31日净资产11，022万元的1.89倍；而公司募集资金项目建设期均在一年以上，因此公司存在净资产收益率下降的风险。

　　6、发行人参股公司如高公司前身为原江苏省如皋高压电器厂，该厂及其下属企业在改制前运作不规范，存在偷漏税行为，并因此受到税务主管部门处罚。由于该行为均是在发行人参股如高公司前发生的，依照出资协议约定由如皋市集体资产经营中心承担该税务责任，所涉税款、滞纳金和罚金均已如数缴纳，但仍可能存在潜在的法律纠纷及风险。本公司提请投资者对上述情况予以关注。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司基本资料

　　二、公司历史沿革及经历的改制重组情况

　　本公司经上海市人民政府沪府体改审［2000］050号文批准，于2000年12月28日由上海思源电气有限公司整体变更设立，注册资本为3，600万元。

　　公司主要发起人为董增平先生、陈邦栋先生、李霞女士分别持有公司股份1，154.736万股、866.052万股和866.052万股，占公司总股本的比例分别为29.16%、21.87%和21.87%。公司发起人之间无关联关系。

　　三、公司股本情况

　　本次发行前后公司股本结构变化情况如下表：

　　四、公司业务及行业地位

　　五、公司资产权属情况

　　公司目前占有的土地共计1宗，面积为27，502平方米，占有房产建筑面积为10，810.14平方米，并取得相关权属证明。拥有31台套机器设备等固定资产，和两个商标“SYEC”和“Sieyuan”。拥有专利技术7项。

　　六、同业竞争与关联交易

　　1、同业竞争情况：公司主要发起人股东董增平、陈邦栋、李霞不拥有对其他公司或经营实体的控制权，公司与主要股东之间不存在同业竞争。发行人律师及保荐机构(主承销商)认为，关联方之间不存在同业竞争，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的、可行的。

　　2、关联交易情况：公司与关联方———第一大股东自然人董增平共同组建上海思海软件有限公司。该公司的注册资本为人民币100万元，其中公司出资90万元，占注册资本的90%；董增平出资10万元，占注册资本的10%。公司独立董事、发行人律师、保荐机构(主承销商)及申报会计师均认为，发行人对关联交易进行了充分披露，该等关联交易没有损害公司及其他中小股东的利益。

　　3、减少关联交易的措施

　　公司已聘请3名独立董事，并赋予独立董事关于关联交易事项的特别权利，即“重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”；公司章程及公司《关联交易决策制度》具体规定了关联交易决策权利与程序。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　上述人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　八、控股股东

　　控股股东董增平、陈邦栋、李霞分别持有公司股份1，154.736万股、866.052万股和866.052万股，发行前占公司总股本的比例分别为29.16%、21.87%和21.87%。

　　九、财务会计信息

　　1、简要合并会计报表

　　(1)简要合并利润及利润分配表(单位：元)

　　(2)简要合并资产负债表(单位：元)

　　(3)简要合并现金流量表(单位：元)

　　2、主要财务指标

　　3、公司管理层的财务分析

　　公司2001年、2002年和2003年的主营业务收入分别为9，118.01万元、10，155.22万元和13，490.80万元；主营业务利润分别为4，890.93万元、5，790.17万元和7，854.99万元。2003年主营业务收入和主营业务利润分别比2001年增长了47.96%和60.60%。公司2003年度扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为30.51%，且连续三年扣除非经常损益后的全面摊薄净资产收益率均保持在28%以上。2003年公司实现净利润3，373.53万元。

　　公司管理层认为，公司具备以先进技术为核心的竞争优势，拥有较强的市场竞争力和盈利能力，在国家重点向电网等基础能源设施投资的有利政策背景下，公司主营业务和盈利水平将保持持续、稳定增长的态势。

　　随着公司业务范围和市场领域的不断开拓，融资渠道单一，资金短缺成为主要的制约因素；另外由于公司业务特点造成应收帐款金额较大，公司已采取积极有效措施，公司将继续进行有效控制，以免对现金周转和业务经营造成影响。

　　4、股利分配情况

　　(1)股利分配政策

　　公司税后利润的分配将遵循《公司章程》的规定。股利分配可采用现金、股票或者其它合法形式。

　　(2)近三年股利分配情况

　　2002年12月8日，公司2002年临时股东大会通过有关利润分配的决议，以公司2001年末3，600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元(含税)，总计派发现金红利1，008万元(含税)。

　　2003年5月5日，公司2002年度股东大会通过有关利润分配的决议，以公司2002年末总股本3，600万股为基数，向全体股东每10股派发股票股利1股，并派发现金股利0.25元(含税)，总计派发股票股利360万元，派发现金股利90万元。本次利润分配完成后，公司总股本变更为3，960万股。

　　根据2004年3月6日召开的公司2003年度股东大会决议和2004年5月28日召开的公司临时股东大会决议，公司2003年度利润不分配。

　　(3)发行后股利分配政策

　　2003年5月5日，公司2002年度股东大会通过决议：本次发行完成后，新老股东共享公司未分配利润。

　　公司预计在2004年度实施本次发行后第一次股利派发计划，分配形式拟采用派发现金和送红股相结合的形式。该年度的股利派发计划为一次。股利分配计划需由董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。

　　5、主要子公司、参股公司

　　(1)上海思海软件有限公司

　　该公司成立于2001年12月7日，注册资金100万元，其中公司出资90万元，出资比例90%；董增平出资10万元，出资比例10%。该公司法定代表人为董增平，主要经营范围为从事计算机软件的研发及服务。公司总经理为董增平先生。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截至2003年12月31日，该公司资产总额4，284，179.65元，负债总额586，638.86元，净资产3，697，540.79元，2003年度净利润3，466，789.05元。

　　(2)上海思源电力测试技术有限公司

　　该公司成立于2003年6月23日，注册资本500万元，公司出资450万元，占注册资本的90%，公司控股子公司上海思海软件有限公司出资50万元，占注册资本的10%。，法定代表人及总经理均为杨小强先生，经营范围为：电力测试设备、电气设备、电力设备、仪器仪表研究、开发、生产、销售，并提供相关技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、制作、销售及“四技”服务。该公司2003年处于业务开拓期，经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2003年12月31日，该公司资产总额4，999，770.28元，负债总额-229.72元(为应交增值税—进项税额)，净资产500.00万元，2003年度净利润为零。

　　3、江苏省如高高压电器有限公司

　　为发行人参股公司，发行人持有其49%的股权。该公司注册资本为4000万元，法定代表人为董增平先生，经营范围为：高压断路器、高压电流互感器、高压电压互感器、高压隔离开关、电气设备、电气自动化设备、光电设备、仪器、仪表及相关软件的研究开发、生产、销售。

　　截至2003年12月31日，该公司资产总额18，952.35万元，股东权益4，902.42万元，2003年实现净利润931.18万元。

　　第四节 募集资金的运用

　　本次新股发行扣除发行费用后预计募集资金总额20，789万元，计划投资于以下项目，缺口部分将通过银行贷款或自有资金解决：

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已提示的特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　1、核心技术及核心技术人员流失的风险：公司主营产品使用的大部分技术是公司自主研究开发的技术成果，一旦出现技术泄密或核心技术人员流失，将对公司的生产经营造成不利影响。

　　2、电网中性点接地方式改变的风险：中压电网中性点接地方式目前有三种接地方式：中性点不接地、消弧线圈接地、电阻接地。其中中性点不接地方式为过渡方式，适用于简单的电网，随着电网趋于复杂，中性点不接地将逐步改造为消弧线圈接地或电阻接地。国际上，由于历史原因以美国为主的部分国家的中压电网采取了电阻接地方式，我国和欧洲大多数国家的中压电网采用了消弧线圈接地。目前我国更改电网中性点接地方式的可能性很小。公司产品消弧线圈成套设备适用于消弧线圈接地方式，如果我国电力行业标准改为电阻接地方式，这对公司主导产品消弧线圈成套设备有不利影响。

　　3、产品质量风险：公司主要产品是提高电力传输和供电的可靠性，如果由于质量原因给客户电力系统造成事故，可能对公司信誉造成较大损害，进而影响公司产品的市场开发。

　　4、原材料供应风险：公司所需原材料芯片、电子元器件、五金件等均在国内市场采购。目前所需各项原材料市场供应充足。但是，料源的选择将直接影响产品质量，选择不当会造成一定经济损失。

　　5、原材料价格波动的风险：公司所需芯片、电子元器件及金属材料等原材料的比例通常占生产成本的70%～80%，因此，如发生原材料价格上涨情况，将直接导致生产成本的上升，从而影响公司的经济效益。

　　6、产业结构单一的风险：公司输变电设备的营业收入及营业利润均占公司总营业收入和利润的90%以上。由于产业结构单一，在其他行业领域开拓较少，一旦市场发生重大不利变化，将对公司经营造成较大不利影响。

　　7、财务风险

　　(1)毛利率较高的风险：公司2001年、2002年和2003年分别实现主营业务收入9，118.01万元、10，155.22万元和13，490.80万元，毛利率分别为54.71%、58.21%和59.59%。毛利率较高可能引来其他生产厂家进入该领域参与竞争，引起公司产品毛利率下降。

　　(2)投资收益不确定性风险：公司参股49%的江苏省如高高压电器有限公司2002年底刚改制完成，受人员、业务及管理整合、技术改造等的影响，其经营收益存在较大的不确定性。

　　(3)资金周转风险：公司产品主要用于政府投资的国家重点电力工程项目配套，该类工程所需投资额大，建设周期长，对配套工程货款的结算往往滞后，配套装置提供商为保证工程进度往往需垫支较多的周转资金。由于公司目前主要的融资来源是自身积累，融资渠道较为单一，融资能力受到较大制约。

　　8、市场风险：由于历史原因，我国输变电设备领域长期以来存在一定程度上的市场分割局面，如果公司不能有效应对新形势下的市场竞争和局部业务领域的销售壁垒，将会直接影响公司的市场占有率和经济效益。另一方面，我国输变电设备产品的需求数量和结构正发生变化，如果公司不能顺应我国电力工业整体发展的阶段性需要而及时调整产品结构，将对公司的市场开拓及生产经营造成不利影响。

　　9、管理风险：公司经营规模将迅速扩张，公司在战略规划、制度建立、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养，提出了更高的要求。这对公司管理带来压力。

　　10、募集资金投资项目的风险：公司产品从研究开发到取得大规模投入市场销售需经过生产出样机、型式试验、试运行、技术鉴定验收和产业化等阶段，周期较长。上述各阶段中一旦某一环节出现问题，都将影响整个产品开发和销售，进而影响公司本次募集资金投资项目的效益。

　　二、其他重要事项

　　本公司正在履行的重要合同包括：与供应方和客户签订的购销合同；与保荐机构(主承销商)巨田证券签订的承销协议和保荐协议。截止招股说明书签署日，公司不存在尚未了结或可预见之重大诉讼、仲裁或被行政处罚的事项。公司主要发起人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生过受到刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　(二)本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　招股说明书全文及附件已在巨潮资讯网站(http：／／www.cninfo.com.cn／)全文刊登。投资者也可以在发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅本招股说明书备查文件。