伊利股份涉险MBO 再解“独董风波”的背后疑云

　　本报记者 乔晓会 北京报道

　　◎ 背景资料

　　伊利高管家属借华商世贸间接持有伊利股份逾844万股

　　截止到2003年12月31日，华商世贸持有(资讯 行情 论坛)伊利股份境内法人股844.85万股，以占总股本2.16%的比例位列伊利股份第五大股东。该公司成立于1999年12月30日，注册资本为50万元，股东中张显著(现任公司董秘)出资20万元，伊利股份另一位高管李永平出资30万元。华世商贸公司于2002年11月申请增加注册资本415万元，这笔资金由郑海燕、马庆、李凤兰等三人于同年12月16日前缴足。其中郑海燕出资230万元，马庆出资175万元，李凤兰出资10万元。同时，张显著将其20万元出资转让给张翔宇，李永平将30万元出资转给郝银花。至此，华世商贸注册资本猛增至465万元，公司法人由张显著变更为李凤兰。此次变更后，郑海燕以占49.47%的比例为华世商贸第一大股东。

　　据俞伯伟介绍，郑海燕为伊利股份董事长郑俊怀之女，马庆是伊利副董事长杨桂琴的丈夫，李凤兰则是李永平之母。但伊利股份没有在公开信息中如实披露。

　　6月8日，伊利股份(600887.SH)“独董风波”骤起。先是俞伯伟、王斌等三位独立董事就公司国债投资、管理层家属持有公司股份等伊利股份尚未公开披露的信息向包括董事长郑俊怀在内的部分高管提出了质询。

　　6月16日，伊利股份召开临时董事会将俞伯伟紧急辞退。同时，俞伯伟质疑该次临时董事会的有效性。伊利“独董风波”开始升级，公司的内部问题也开始浮出水面。

　　据悉，伊利高管家属通过一家叫华世商贸的公司间接持有的2.16%的伊利股份股权也转让给他人，时间是6月11日，恰在“独董风波”爆发后的几日内。更让人吃惊的是，近亿元巨额股权的受让人竟是工薪阶层。

　　6月17日，纷争影响到了公司股票在二级市场的表现，公司股票应声跌停，市值蒸发近5亿元。

　　随后，不断的公告和律师函及声明频频见诸报端、网络，“独董风波”愈演愈烈。然而，在辩争得个“一地鸡毛”之后，事情并未分出孰错孰对，但随后双方却似乎是达成了默契般地选择了沉默。

　　伊利“独董风波”乍起之突然，却平静又如此之迅速，让人颇感蹊跷。对此，本报记者于近日前往伊利股份的公司注册地呼和浩特调查，结果发现，这种平静的背后却是暗流涌动，且种种现象让人疑问重重。

　　“独董风波”

　　涉及方默契回避6月21日，记者首次来到位于呼和浩特市金川开发区的伊利集团。门卫表示，郑俊怀董事长早上还在，后来走了，现在不知道去哪里了。

　　记者立即又拨通了郑俊怀的手机，接电话者表示是郑俊怀的秘书，郑俊怀的手机呼叫转移到他那里了，他告诉记者，郑俊怀这几天一直出差在外面，“出去开会去了”。但是具体在哪里开会，他却没有告诉记者。

　　而伊利股份的董秘张显著的说法却与郑俊怀的秘书不同，张显著说，“郑董事长昨天还在公司，只不过今天去市里开会去了。”去哪里开会，开什么会张显著并不愿意告诉记者。

　　伊利股份的总裁潘刚的去向同样不明，既不在公司，公司秘书也表示不知道在什么地方，只告诉记者出差了。

　　伊利股份独立董事、内蒙古大学经济管理学院院长郭晓川似乎也是在回避，记者多次拨打其两部手机，一部停机，一部关机。偶尔拨通一部，不接，紧接着又是关机。

　　另一位董事，内蒙古财信实业总经理王宝录也不在公司。财信实业的一位副总告诉记者，“王总为了公司的事去北京出差了，如果是伊利的事就别找他了，现在他的压力也很大。”

　　看来，各方都在默契似的回避。

　　6月22日，记者再次来到伊利集团，仍没有找到郑俊怀和潘刚等人。

　　伊利总部的门卫不经意间向记者透露，“公司这几天可能有事，他们总在外面开会，听说可能有变动。”至于什么变动，他表示只是听说，具体的不知情。

　　而一位现在液态奶事业部、原来在公司总部的行政人员也表示什么都不知情，并表示什么都知道可能早就下岗了。

　　独立董事俞伯伟也表示，“目前面临的压力很大，不想谈太多。”但他告诉记者，自己已经聘请了律师专门应付此事，看自己的行为是否合法。

　　王斌更是不愿回忆一周前的事，感叹做独立董事不是谁都能做得了的。

　　调查华世商贸受人为阻挠张显著告诉记者，公司的经营一切正常，但华世商贸股权的转让和呼和浩特财政局剩余2.55%的伊利股权去向并没有得到回答，记者随后对此进行了调查，但调查的过程并不顺利。对于多处受阻也让人疑惑。

　　在呼和浩特金川开发区工商分局，记者将要查看工商资料的企业，“呼和浩特华世商贸有限公司、启元投资有限公司”和采访介绍信一并交给了该分局的局长。而李姓局长看了之后表示不能查看详细资料，只能看在电脑上的简单资料。

　　而工作人员似乎并没有领会李局长的意图，还是将华世商贸的档案交给了记者。但在查看的过程中，一位不知何职的人员出来以怕泄漏企业工艺流程和技术专利为由进行阻止。记者虽然再三表示，“不会涉及那些秘密”，但该人大声说，“你有工商局的人权威吗？”记者无奈只能作罢。

　　后来记者曾就此询问过多位有关专业人士，都表示工商登记资料里一般不会涉及非常保密的工艺流程和专利。

　　至于不让调查，一位专业人士笑答，“可能是一种托词。”

　　而采访财政局，同样也不顺利。在电话里，呼和浩特市财政局国资管理科的田科长表示，“我是新来的，不知道，要采访此事你就过来，我带你去找知道这件事的领导。”

　　但是记者在问完财政局的地址并在十分钟之内赶到时，田科长的办公室门敞着却空无一人，国资科的人都说没有看见。而在记者去楼上办公室仅仅不到两分钟返回时，田的办公室已经屋门紧锁，直到20分钟后下班，仍不见人影。

　　伊利高管家属所持股权闪电转让虽然在工商局的调查被阻止，但记者还是看到了伊利股份管理层几位家属将股份转让的大致情况。在工商局的资料上，转让的签字日期是2004年6月11日。其中，郑俊怀的女儿郑海燕将华世商贸49.46%的股份全部转让给了一位在北京市、1978年出生的叫汪凌的女士；伊利副董事长杨桂琴的丈夫马庆将37.63%的股份转让给了一位在北京的、1961年出生叫王念学的男子；张翔宇将股份转给了叫周培权的人，由于工商局的人阻拦，记者没有记下他的身份证地址，但肯定的是，此人不是北京人。

　　此外，持有华世商贸6.46%股份的郝银花和2.15%股份的李凤兰的持股比例没变，也没有将股份转让。

　　张显著表示，不知道几位家属具体什么时间转让的股权，只知道是近期。

　　记者问他是否认识汪凌、王念学和周培权，张显著和记者打起了太极拳，既不承认自己不认识，也不承认自己认识，表示，“不管认识不认识我不能发表意见的，将来以公告为准。”

　　张显著表示这几个人在公告中都可以查到，但是记者查遍伊利所有的公告，均没有华世商贸股权转让所涉及到的受让人情况。受让人究竟是什么人呢？

　　工薪阶层竟受让近亿元巨额股权6月23日下午，记者按图索骥，寻访受让人。但是记者却发现，受让郑海燕巨额华世商贸股份的竟是比郑海燕还小一岁的“工薪阶层”。

　　前天下午，记者按照华世商贸股权转让、在工商局的资料上受让人汪凌的身份证地址来到了北京市西城区西便门外大街7号院，铁道部的第四住宅区。按照具体楼门号记者找到了汪家。

　　隔着防盗门打开里面一层门的是一位很有精神、戴着眼镜的老太太。记者问，“汪凌是不是在这里住？”老太太点了点头，“是住在这里，但现在不在家，你找她有事？”

　　随后记者表明了身份，而这位老太太自称是汪凌的奶奶。

　　“听说汪凌在内蒙古用几百万元买了一家公司的股份，有这事吗？”

　　“买了一家公司？”老太太直摇头，“没听说啊，不可能，绝对不可能。”

　　紧接着，老太太怀疑是记者搞错了，问记者，“你说的是王凌还是汪凌啊？是男的还是女的？是不是你弄错了？”

　　记者将“汪凌”重重地念了一遍，说是女的，还将汪凌的地址，出生年份说了一遍。

　　老太太点点头，表示记者并没有找错。但她问记者那是一家什么样的公司。

　　记者告诉她是在内蒙古的一家商贸公司，汪凌买了将近50%的股份，资金大约有几百万元。老太太又是一阵摇头，“都是工薪阶层，上哪儿去弄那几百万元去，还是一家商贸公司，肯定不可能。”

　　记者随后又问是不是有亲戚在内蒙古，认不认识一个叫郑海燕的人。老太太表示，没有亲戚在内蒙古，至于认不认识郑海燕，她说那是年轻人的事，她也不知道，反正她不认识。

　　记者问汪凌现在做什么工作，最近有没有去内蒙古，老太太警惕地不愿意说更多了，只告诉记者，汪现在不工作了，在家看小孩儿。

　　记者表达了想和汪凌本人联系的想法，由于老太太不愿意留下汪凌的联系方式，记者临走时将一张名片留下，表示希望汪凌回来的时候能够和记者联系一下。

　　但直到截稿时为止，汪凌也没有和记者联系。

　　随后，记者又按照地址寻找受让人王念学。

　　下午6点多，记者来到了朝阳门外大方家胡同30号，邻居年事已高的赵大爷将记者领进了30号。这是一处已经凋敝得不成样子的平房小院，这里的一家住户接待了记者。

　　该处住户表示王念学以前确实住在这里，但是“已经搬走有一段时间了”。记者同样表示王念学在内蒙古用几百万元买了一家公司股权，连赵大爷在内，几个人都摇头表示没有听说过。

　　其中的一人问记者是怎么知道这件事的，记者告诉她是在工商资料上看到王的身份证复印件。“是不是有人捡到他的身份证用了？”旁边的人插话。这时，该处住户的两个人都说王念学曾经丢过身份证，后来又补办过。

　　出于警惕，这里的人并没有告诉记者王念学在哪里工作，有没有能力出得起上百万元，只是表示将尽快告诉王念学这件事，至于王念学是否愿意和记者联系就看王念学本人了。

　　但是，与汪凌一样，王念学也没有和记者联系询问此事。

　　一位伊利独立董事告诉记者，如果是家属的股权转让，可不仅仅是几百万元，按伊利的股价计算华世商贸持股的价值将近上亿元。

　　据资料显示，华世商贸目前持有伊利844万股，占总股本2.16%。按市值计算，伊利目前每股为10元左右，844万股的总市值将近9000万元。

　　显然，该位独董是按照华世商贸持有的是流通股计算的。但华世商贸的持股性质似乎很不明确。最初伊利发布的公告中，该部分股份性质为“流通股”。但现在，在伊利股份的任何公开信息中都可以看到，华世商贸持有的该部分股份性质为“境内法人股”。

　　即使按法人股计算，华世商贸当时收购所需的总资金也高达1500多万元，而汪凌受让的股份最少也要700多万元，按汪凌奶奶的说法似乎更不可能。

　　一位分析人士表示，现在MBO政策是有限制的，如果找一些人来代替持股也是很正常的，就看监管层管不管了。但他同时表示，受让人如果不知道这件事，那就没有必要在北京找这样的人了，如果在隐蔽的地方会更好一些。至于双方有没有什么交易，怎么衔接上的，受让人有没有出资能力，外面的人很难知道。

　　

一向被视为“绩优股”的伊利公司正深陷“独董风波”的漩涡，背后疑云重重。本报记者乔晓会摄