建行分拆上市意图明显 专家提醒要避免关联交易

　　建行改制方案日前登台亮相。作为最早启动改制方案的国有银行，建行采用了业内流传已久的主辅分离的分拆上市的方案。专家分析认为，建行的改制方案将对其他三家国有银行改制提供一个范本。

　　不良资产留存母公司

　　根据公布的方案，建设银行将以分立的方式设立中国建设银行股份有限公司和中国建设银行集团有限公司。分立重组后建行股份和建行集团都是独立的企业法人。建行股份是国有控股的商业银行，建行集团作为建行股份的股东之一，将按照所持有的股份，依法享有股东权利，承担有限责任。建行股份公司

　　将承继现建设银行的全部商业银行主营业务和相关资产；建行集团为国家全资拥有的机构，承继除全部商业银行主营业务和相关资产之外的其他资产和负债。

　　建行有关人士表示，以分立的方式实行股份制改造，是按照整体改制、主辅分离和合法合规的原则确定的。这是国家在充分考虑建设银行历史、现状以及未来发展方向，稳步推进金融体制改革的重大决策。以分立的方式进行股份制改造，有利于集团公司和股份公司按照不同的目标定位更好地发展，分立后的两家公司将按照不同的业务性质和特点，分别制定长远的发展战略和具体的经营目标。

　　中央财经大学金融系教授贺强直言，这就是分拆的方式，其他资产就是指不利于银行上市的资产，分拆后保留优良资产的股份公司去上市。

　　为其他三家银行提供范本

　　虽然，银监会主席刘明康在银监会成立之初就表示了四大国有银行“一行一策”的改革方案，但是在建行方案出台后，专家分析认为，其他三家银行还是很有可能采取类似的方案。

　　中国人民大学金融系主任赵锡军评价认为，建行所采用的改制方案沿袭了中国国有企业改制上市的老思路，就是成立母公司，把不利于上市的资产、负债剥离给母公司，让子公司上市，国内目前已经积累了一些相关经验。建行所采用的这种分拆方式有利于解决国有银行面临的不良资产、公司治理结构、人员安置等问题。

　　他认为，“什么方式快捷、什么方式方便，就用什么方式改制”，因为可供四大国有银行选择的余地不大，特别是随着中国全面入世时间的日益临近，常年积累的问题必须在短期内全面解决，否则四大国有银行很难接受外资银行的挑战。其他的操作模式例如整体上市，由于缺乏操作经验，国有银行操作起来比较困难。

　　贺强同时也表示，四大国有银行可以根据自己的情况，选择不同的方式，这种分拆的方式其他三家银行也可以考虑。

　　在国有银行改革启动之前，盛传的一种改制模式就是这种分拆模式。随后，遭到了各家银行的否定，但现在事实证明此种模式仍在考虑之列。

　　专家提醒避免关联交易

　　在此之前不久，中国金融界另一大国有巨头公司———中国人寿也采用了和建行类似的分拆上市方式，但是上市仅三个月的中国人寿就遭到了大麻烦。由于母公司被审计出违规资金便遭遇了海外股民对其上市子公司的“集体诉讼”。

　　此事在海外引起了强烈反响，不但影响了中国金融业在海外上市的前景，也让一些国内企业进行了思考。中行有关人士就曾公开表示，一定会吸取中国人寿的经验，不会采用分拆的模式。

　　赵锡军也同时强调，这种分拆方式要特别注意处置母公司和子公司之间的关系。他认为，母公司和子公司之间必须保证平等，用市场经济规则来处理两个公司之间的关系。母公司绝对不能因为子公司在上市承担了较多的责任，就要求子公司随后进行补偿，例如霸占各种资源，无偿调配资金，违规担保等等。

　　此外，贺强还提醒说，根据以往经验，过去这种模式容易产生关联交易，这一点建行必须引起注意。

　　链接

　　中行建行股改进程

　　2003年2月，建行、中行先后向国务院提出改制上市的意向。

　　2003年7月，改制上市的具体方案初步形成。

　　2003年9月，建行聘请毕马威国际会计师事务所，而中行聘请普华永道国际会计师事务所，两大行改制上市流程第一步。

　　2003年12月，银监会公布商业银行可将定向募集次级债补充附属资本。

　　2004年1月，国务院决定中国银行和中国建设银行实施股份制改造试点，国家动用450亿美元外汇储备补充中国银行和中国建设银行资本金，使其资本金达到8％上市标准，两家银行作为国有商业银行股份制改造试点的地位就此确定。

　　2004年2月，中国建设银行公布不良贷款率，按照五级分类标准，建行2003年不良贷款率已经降到9.25％，符合央行规定的10％以下上市标准。

　　2004年3月中行建行股改具体目标确定2007年前三类七项指标达到国际上前100家银行平均水平。

　　2004年3月中国银监会发布《中国银行业监督管理委员会关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，这是中国银监会对国有商业银行股份制改革发出的第一份指引。该指引提出10条银行公司治理改革要求和7项考核指标。

　　2004年5月中国人民银行行长周小川在2004年北京国际金融论坛上透露，中行、建行的股份制改造将于今年上半年初步完成。(王志新整理）

中国银行业监督管理委员会