中科信重组中钨高新“呛水” 与军神集团反目

　　重组中钨高新一波三折

　　本报讯 广州中科信集团有限公司(下称“中科信”)作为一家民营企业，其重组在深市上市的中钨高新(资讯 行情 论坛)(000657)的股权置换方案，日前虽然涉险过关，完成长达一年之久的重组。但接下来却要面对开始重组时同是股东所提出的诉讼。这一结果可能是所有关注这一重组的人所未曾料到的。

　　一直为流言所困的重组

　　实际上，中科信对中钨高新的重组，是由于一则被大幅修改的中科信利润数据公告，而开始被传媒关注的。这个利润数据由于“技术原因”，使广州中科信的利润从先前的4.6亿元变为了4600万元！从而引发了市场对其重组实力、真实重组目的，以及是否联手北京军神工贸集团(下称“军神集团”)再造二级市场神话的种种猜测。但出乎所有人意料的是，就在最后重组方案付诸股东大会表决之前一天，中科信仅有的4位自然人股东中有1人反目，爆出重组资产有法律瑕疵的诉讼。而这个反目的一方，据知情人士透露，便是来自军神集团的韩刚。

　　中钨高新本月26日发布的一则公告中称：2004年4月22日(即该公司2003年度股东大会召开前一日)，广州中科信股东韩刚(持有20%股权)向广州天河区人民法院起诉中科信。这份公告虽然没有说明韩刚的起诉事由，但从该公司董事会随后在股东大会上所作的“关于我公司受让南宁德瑞科实业发展有限公司(下称“德瑞科”)70%股权合法性的说明”来看，这块广州中科信用于重组的惟一资产，其合法性受到了韩刚的质疑。为此，中科信不得不在股东大会上向中钨高新的其他股东作出了书面承诺：保证置入中钨高新的德瑞科资产合法有效，如今后有法律瑕疵，中科信承担全部法律责任，并负责赔偿由此给中钨高新造成的全部经济损失。这才使得这场重组置换方案得以在是次股东大会上获得通过。

　　中科信分管投资的副总徐兵表示，韩刚起诉的内容主要是：他作为中科信的股东，根本就不知道中科信收购德瑞科70%的股权一事，有关的工商登记手续中，他的签名是伪造的，因此中科信收购德瑞科70%的股权是无效的。

　　徐兵表示，由于中科信其他3名股东的合计持股量为80%，根据相关的法律及中科信公司章程，就算韩刚不同意此项收购，此项收购也是能够成立的，因此对中钨高新的资产重组应该是没有实质性的影响。他还解释说，其实这些收购军神集团的负责人是很清楚的，但当时确实由于韩刚在外地，只有传真签名，所以才有了现在这单官司。

　　重组资产的重组埋下祸根

　　在中科信获得对中钨高新的控股权后，其第一个大动作就是将其所拥有的德瑞科与中钨高新所拥有的难熔金属公司进行置换。两块资产置换完成后，一直困挠中钨高新的原两大股东互不买账、资产相互分割的状况将得以改变。

　　但据记者了解，也正是德瑞科这块重组资产的重组为中科信股东埋下了分裂的祸根。据徐兵介绍，德瑞科实际上是承债收购南宁桂源的房地产项目(即南宁外滩新城3.5万平方米的豪华购物中心广场，以下简称“中心广场”)。这个房地产项目原本是军神集团的，由于各种原因，军神集团在这个项目上未能开发成功，且萌生退意，因此中科信把它接了过来。作为接手这个项目的条件，中科信要给军神集团20%的股权。如此，才有了韩刚在中科信占有20%股权的股东地位。同时这个项目若开发成功，要交给军神集团进行经营。

　　事实上，双方在达成这些协议后，开始的合作还是比较愉快的。中钨高新曾对外发布公告，称德瑞科将与北京三和商务发展公司合作经营“中心广场”。而北京三和就是军神集团控股的一家公司。

　　有结果之时双方反目

　　中科信收购中钨高新之后的重组虽然历时较长，但进展一直也算顺利，有关主管部门的批复也都拿到了，为何却会在股东大会付诸表决的最后时刻双方反目呢？从一些资料来看，中科信与军神集团的合作可以说是源远流长，双方不但同时进出过沧州化工(资讯 行情 论坛)、昌九生化(资讯 行情 论坛)、锦化氯碱(资讯 行情 论坛)这3只股价起伏巨大的个股，还经常有一些大额的资金往来。

　　按照徐兵的说法，中科信在接手德瑞科后，逐渐对与军神集团的合作不太满意，对方也有所察觉。另一方面，由于中科信后期加大了对“中心广场”的投资，使得这一项目的盈利前景被各方所看好。徐表示，这一项目当时在军神集团手中几乎做不下去，中科信却把它变成了一块肥肉，军神集团对当初的转让开始心生悔意。因此，军神集团方面提出，将韩刚手中20%的中科信股权由其余三位股东高价回购，“中心广场”的后续经营也要全部交给军神集团。中科信的另外3位股东却不肯接受这一方案。

　　徐表示，双方矛盾爆发的导火索还有中钨高新的另一则公告。该公告称，德瑞科公司经过研究，决定中止与北京三和的合作，由自己单独经营“中心广场”。这一公告，不但使军神集团弥补“吃亏转让”的想法彻底落空，也让双方的矛盾曝了光。因此，他表示，军神集团在明明知道德瑞科股权转让的所有过程，并且当时也表态同意的情况下，以签名方式不真向法院提起诉讼，给中科信造成了很多负面的影响。但他表示，从现在各方面的情况来看，这场诉讼对中钨高新的重组不会产生实质性的影响。中科信也向交易所、证监会及法院等单位作出了情况说明。(记者 韩平)

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