福建联华信托半路杀出 刘永好插足东方商城？

　　本报见习记者 夕拾

　　北京报道

　　正当东方商城MBO引来人们无数猜测之时，记者获得消息，9月4日下午，东方商城的大股东南京新百和南京医药已分别收到了发自福建省联华信托投资有限公司的关于收购其手中 所持东方商城股份的正式要约。至此，南京市场上自年初以来被人们猜测了很久的“神秘第三方”终于浮出水面。

　　联华信托背后？

　　据悉，在该要约中，联华信托提出的东方商城股权收购价为1.3-1.4元／股之间，意欲收购总数超过51%的东方商城的股份，从而获得东方商城的控股地位。联华信托提出的收购价格明显高于东方商城MBO中的转让价格1.01元／股，在东方商城经评估后的净资产价格1.07元／股基础上实现溢价21%。

　　福建联华信托，是由原由福建省华福、华兴、华侨三个省级信托公司的信托业务整合到一起，并吸收刘永好的新希望集团与中国诚信证券评估有限公司作为战略投资者，重组后注册成立的一家信托投资公司。其中刘永好为第一大股东，联华信托于今年年初刚成立，在资本市场上目前尚无任何大动作，偏居于福州一隅，鲜有被人关注；但中国首富刘永好的现金重组，从一开始就在联华信托身上打下新希望的背景，这不仅使联华信托平添了“含银勺出生”的光环，更多地是注定了要成为其扩张资本能事的一个平台。联华信托此番出现在南京市场，并且瞄准了东方商城，作为一个实力雄厚方加入对东方商城的角逐，这预示着一场好戏就此开锣。

　　评估与审计

　　而使这场戏越发好看的，是因为东方商城的管理层收购一案本身即让人猜想无数。

　　市场人士表示，东方商城正将进行的管理层收购从一开始就被人们表示异议，尤其是股权转让价格过低这一点上。

　　根据南京新百在上海交易所发布的公告信息，南京永华会计师事务所出具的评估报告(宁永会评报字(2003)055号)中，对东方商城所做的评估结论为每股净资产1.07元，但是东方商城的收购价仅为1.01元／股，比评估的每股净资产值下降了约6%。

　　在这个数字背后出台的过程也颇为让人玩味。

　　按照资产评估及审计的相关程序，资产评估“是针对将有的股权或资产变动而进行的对一个企业现有资产的市场价值进行判断和评估”，应该是在该企业提供的经审计的会计报表上完成的。简单说来就是应该审计在先而资产评估在后。

　　而南京新百于今年6月18日作了资产评估，当时的评估结果是26333万元，随后聘请了同一单位南京永华会计师事务所于7月1日又做了一次审计(宁永会二审字(2003)109号)，审计的结果是23846万元。从26333万元到23846万元，南京新百已经为接下来资产的减价出售打下了伏笔。于是便有了在南京新百聘请的财务顾问江苏天衡会计师事务所于8月13日出具的有关说明中，对这一定价的解释含糊其词：“综合考虑东方商城各种风险因素”，“确定以经审计后的净资产值的104.20%，即以经评估后的净资产值的94.35%作为计算转让价格的基础。”

　　变数

　　据当地市场人士表示，此番联华信托加入东方商城的争夺，除了对东方商城未来“花落谁家”增加变数外，也将预示着一场市场力量和参与东方商城MBO的公司高管层之间的博弈。

　　他表示，以MBO形式完成的国有股份退出，在实际操作中，已经有无序的迹象。比如一些国企在改制中人为设制高台阶，搞信息不对称，让外来资本无法参与，最后甚至以临时调入某些部门主管所钟意的人到企业就任领导，空降到改制企业中，完成所谓MBO，将利益圈定在特定的小团体内。也是这个原因，国家在3月份对国有企业的MBO已经喊停，并且国资委在多种场合明确表示，不希望看到国有资产以低于净资产折价出售。

　　而另一投行人士表示，如果东方商城的确是出于重组人事、资产以达到更高效的现代企业管理的目的的话，应该大力欢迎各方市场参与其股权重组的事情，而不应只把参与权控制在自己的关联人手中，让更多的市场力量加入进来。