东方商城欲行MBO南京新百国有股曲线退出？

　　南京上海报道一纸公告，又让市场上的投资者看到了南京新百(600826.SH)国有股减持的希望。

　　8月15日，南京新百发布公告称，拟对旗下的控股子公司南京东方商城有限责任公司实行管理层持股(MBO)，由东方商城17名管理层进行收购。

　　MBO：渐行渐进

　　虽然公告中只是用了“拟”来表述，但是一切已经在有条不紊地进展当中。

　　南京东方商城有限责任公司是由南京新百和南京医药(600713.SH)2000年共同出资组建的，起始注册资本为1亿元人民币，出资双方各占50%。同年10月东方商城竣工营业后，南京新百实施配股计划，配股资金中1.46亿元注入东方商城，而南京医药放弃增资配股权。因此在实施管理层收购前，东方商城注册资本为2.46亿元，其中南京新百投资1.96亿元，持股比例为79.67%，南京医药投资5000万元，持股比例为20.33%。

　　公告显示，东方商城管理层的此次收购，包括了南京新百的8350万股份和南京医药转让的4200万股份，收购后管理层将持股12550万股，占总股本的51.02%，南京新百持股11250万股，持股比例为45.73%，南京医药占4.25%。

　　收购价格为每股1.01元，完成此次收购的总资金为1.27亿元，其中管理层自筹现金10%计1267.55万元，其余90%共计11407.95万元由无锡国联信托投资公司通过信托方式，管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议，融资收购。

　　MBO之后，东方商城的总经理马卫伟将持股20%，成为公司的第一大自然人股东，常务副总经理吴耀持股为12.32%，其他四个副总各自持股4%，余者为0.24%。

　　来自无锡国联的消息确认了事态的发展，公司相关负责人表示，该公司所负责的90%的信托资金将采取两种方式，即自营资金和向社会公众募集一部分，并表示一切进展顺利，很快“即将签订协议”。不过，因为“涉及商业机密和保密协议”，该公司没有透露进一步的内容。

　　新百艰难的国有股减持

　　看似平常，不过此次东方商城的MBO还是又一次使南京新百成为了众人关注的焦点。两个月前，后者曾因决定将其的国有股在南京市产权交易中心挂牌而被证监会叫停。

　　6月12日，该公司公告南京市国有资产经营控股有限公司持有我公司的56382626股国有股份(占公司总股本24.49%，为公司第一大股东)，将于6月17日在南京市产权交易中心挂牌转让。

　　消息甫出，就迎来了众多的买家，据报道上海德汇投资公司、新疆德隆和上海复星集团、以及金鹰国际集团、苏宁电器均“频送秋波”。

　　不过4天之后，中国证监会南京特派办宁证监公司字2003［118］号文“关于规范你公司国有股股权转让行为的通知”，要求上市公司非流通股的转让必须遵循法律规定，在依法设立的证券交易场所进行。随即南京新百取消挂牌转让一事。

　　从产权交易中心到证券交易所，国有股减持价格显然是横亘在两者面前最大的不同。分析人士认为，通过产权交易中心来完成国有股的减持，价格更为透明而且众多的买方的竞价可以使得国有资产体现出最大价值，而且相对于在证券市场，操作也更为便利。

　　证监会的文件让南京市政府颇为无奈。不过减持的努力却一直在继续。新百集团的身影不久便又出现在当地产权交易中心的商品信息网上，不久前还有挂牌出让一说，只是后来就不了了之了。而现在在这个网上，也找不到任何相关的信息。

　　抛弃鸡肋？曲线救国？

　　南京新百挂牌受阻，而东方商城作为其旗下一块相当重要的资产此时进行MBO运作，不免使人浮想联翩。

　　“上市公司控股子公司的MBO的法人财产权在于上市公司，不需要财政部审批，而国有资产处置权则掌握在地方政府手中”。上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏分析说。

　　因此，观察人士看来，这样做显然能够避免政策和法律层面的一些限制，对于上市公司的国有股减持也有着特别的意义。

　　在南京新百的控股子公司和合营公司中，当初耗资1.96亿元的东方商城是其最大的一个手笔，远远超过位居第二的南京新百房地产开发有限公司8864万元的投资总额。此次经南京永华会计师事务所的评估，东方商城的净资产超过2.3亿元，而上市公司南京新百的净资产亦不过是8.66亿元。而根据中报显示，东方商城的销售收入占到了上市公司的1／6。

　　东方商城地处新街口，定位为高档商城，2001年，东方商城实现销售(含税)2.06亿元，亏损294万元；2002年实现销售2.8亿元，亏损471万元；2003年上半年实现销售2.24亿元，亏损350万元。

　　南京新百在公告中称，商城前三年的亏损与当初组建时的可行性报告基本一致，加之自2001年底至今商城所在地区地铁全面开挖，四面被围挡，也严重影响了商城的经营效益。预计今年第四季度经营状况将会有较大的改善。

　　此外，负责此次东方商城MBO一事的为马卫伟，为南京新百高管中之少壮派———年纪最轻又学历最高，为董事、副总经理。此次将辞去董事之职，以南京新百副总经理的身份兼任东方商城的总经理。

　　有媒体曾经报道，在挂牌受阻之后，南京新百自行设计了一个方案，即通过东方商城的MBO，把东方商城做大，“孵化”达到一定盈利水平之

　　后再通过一系列的手段最终达到收购上市公司南京新百以求国有股减持的计划，报道并称德隆也有意支持这个计划。

　　“绝无此事，这绝对是谣言”，南京新百副总经理凌泽幸向记者表示。在凌泽幸口中，东方商城的管理层收购意义纯之又纯。

　　不过，即便新百高层予以否认，但可以肯定的是，通过东方商城的此次MBO，南京新百国有股减持的大戏已经慢慢开锣。