一起前“中国首富”主导的海外上市欺诈案全景。中介机构们应负什么样的责任

　　□本刊记者康伟平/文

　　2000年11月8日，美国著名商业杂志《福布斯》公布了“中国大陆50名首富名单”。其中，深圳市政华集团有限公司董事局主席吴志剑以所谓1.15亿美元的身家排名第26位。据悉 ，吴志剑当时的主要资产来自其拥有的一家在美国证券交易所(AMEX)挂牌交易的上市公司(股票代码ITR)的股权。杂志注明，排名是基于2000年9月中旬公司股票的价格。

　　实际上，早自一年前的8月24日起，美国证券交易所就已经宣布暂停ITR的股票交易，原因是公司没有在规定时间内披露第二季度的财务报告。2000年9月18日，也正是在《福布斯》“中国首富”评选的过程中，ITR被美国证券交易所宣布摘牌除名，转到OTCBB上进行交易，股票代码为ITRT。

　　此后不久，作为中国“首富”之一的吴志剑就像“人间蒸发”般消失得无影无踪。

　　吴志剑和政华集团

　　吴志剑，1960年生于湖南常德，曾在常德市公安局办公室主管宣传工作。据说，早年的吴志剑醉心于文艺创作，发表过两个电视剧剧本。1985年，吴志剑辞职下海后来到深圳。

　　早在20世纪90年代初，吴志剑在深圳已然“声名鹊起”，深圳市几乎各大媒体都对这位“年轻有为”的企业家赞美有加。如同大多数早年闯荡深圳的人，吴志剑也有着颇为“传奇”的发家史。据媒体报道，刚到深圳的吴志剑和同行的七人住在废弃的公共厕所，靠捡易拉罐为生。后来，吴志剑承包了深圳市政物资公司所属的濒于破产的华东商场，三个月内就扭亏为盈。吴志剑的第一桶金似乎更是“得来全不费功夫”：1986年，他贷款500万元，买下一家彩色印刷包装厂，四个月后，吴以1100万元转手卖给了另一家公司，净赚600万元。

　　1986年10月，吴志剑与深圳市政物资公司联营，成立了政华贸易公司，这也正是后来的政华集团的前身。

　　1988年7月，深圳市政府在全国率先尝试公开拍卖一批小汽车营运车牌。吴志剑在这次拍卖中共拍得28张“出租车车牌”。一个月后，政华集团旗下第一家出租汽车公司——“国润小汽车公司”成立。此后，吴志剑又从深圳市的几次拍卖中拿到了不少车牌，并陆续成立“奥润”、“运华”和“安润”三家小汽车公司。

　　众所周知，出租车营运牌照不仅是小汽车公司合法经营的重要凭证，而且也是公司最重要和最有价值的无形资产。根据《深圳经济特区营运小汽车牌照有偿使用制试行办法》和《深圳经济特区出租小汽车管理条例》规定，出租小汽车“实行一车一牌；车辆可以更新；转让对象无限制；营运牌照的使用期限为50年”。据悉，深圳市的出租车牌照在公开拍卖后，每张车牌的转手价格始终维持在几十万元，公开拍卖价最高时曾达到近80万元。

　　吴志剑的政华集团自成立之日起，就遵循“多元化发展”原则。政华涉足的领域从所谓的高科技产业、商业、金融、贸易、房地产到交通、轻工、食品等，几乎无所不包。1995年，政华集团在所谓的发展顶峰时期，号称拥有100多家下属公司，员工1.5万人，资产28亿元。

　　也正是在这前后，吴志剑的个人声誉达到了高峰。1994年11月13日，共青团中央和青年企业家协会共同发布“关于表彰第四届全国优秀(杰出)青年企业家”的决定，吴志剑与其他九名企业家获得“全国杰出青年企业家”称号。当年年底，吴志剑出席了在北京举行的“跨世纪人才群英会”，受到了中央领导的接见。接着，吴又戴上了“中国青年企业家协会常务理事”、“中华全国青年联合会委员”、“中国东北亚国际技术经济合作促进会副会长”等一系列光鲜的头衔。

　　但是实际上，支撑政华大厦的真正力量却既非实业，也非投资，而是来自银行源源不断的贷款资金。深圳市中级人民法院的有关资料显示，从1988年起到1997年间，政华集团及其下属公司采取重复抵押、重复担保等手段，分别向深圳市城市合作银行、中国交通银行深圳分行、中国银行深圳分行、深圳发展银行和光大银行等金融机构贷款数亿元。1994年后，各金融机构因政华贷款到期不能偿还，纷纷到法院起诉。记者在采访中获悉，截至1999年，仅深圳地区各级法院已判决生效应执行的本息折合人民币达4亿多元。

　　据一位曾供职于政华集团的人士透露，四家小汽车公司和其最多时拥有的478张出租车车牌才是政华集团“最实际的资产”，所涉足的大部分产业“没有实际产出，有的干脆就是一个概念而已”。于是，这几乎是政华惟一的实际资产被吴志剑进行了最充分的“利用”。

　　据不完全统计，自1992年12月起至1997年5月，国润等四家小汽车公司自身共贷款11笔，总计本金4025万元人民币、320万美元和400万元港币。在这些贷款过程中，四家公司以所拥有的205张车牌作了抵押。此外，自1988年9月至1995年3月，四家小汽车公司还分别为政华等九家关联企业的贷款提供了信用担保和实物抵押，担保总金额为9070万元人民币、150万美元和2500万元港币。而其中进行抵押的实物中绝大多数是出租车车牌，数字竟然达到580个。四家公司前后用于抵押的车牌总数达到785张，远远超出了其实际拥有的全部。显然，政华集团的所有车牌不仅抵押干净，而且进行了重复抵押。

　　从1995年开始，政华集团便官司缠身。其中，四家小汽车公司陆续接到深圳各级法院出具的《民事判决书》和《民事调解书》共29份，判决四家公司还款1.31亿元人民币、470万美元和2900万元港币，作为抵押物的车牌也被法院全部扣押。

　　然而，这些早已不归政华集团所有的车牌在吴志剑的眼中却仍然视同己有。善于玩弄“一女二嫁”招数的吴志剑这一回将眼光投向了海外。有消息人士告诉记者，“用国外的钱救国内的急”成为吴志剑当时的“工作指导方针之一”。

　　迪信与ITN的连环套

　　1997年3月18日，政华集团下属企业深圳金政华运输实业有限公司(1994年12月成立，以下简称金政华，法人代表张立伟)，分别以所谓的现金收购方式控股了五家小汽车公司和一家汽车修理厂，而其中的国润、奥润、运华和安润四家小汽车公司构成了金政华资产的最主要的部分。　次日，吴志剑代表深圳政华集团与美国迪信科技公司(Dawson Science Corporation)签署了关于“收购深圳市政华交通运输总公司”(即金政华)的协议。美国迪信科技公司是一家成立于美国内华达州的公司，在美国OTCBB挂牌交易(股票代码：DWSC)。

　　协议显示，美国迪信同意用公司1000万股普通股和210万股优先股收购金政华100%的股权。但不知是何原因，在以后的所有公开资料中，这一数字变成了92%。同时，吴志剑成为美国迪信的新任董事会主席。由此美国迪信也拥有了在中国大陆的一块“优质资产”。

　　至此，吴志剑顺利完成了借壳上市的第一步。借壳上市的好处显而易见：第一，吴要绕开国内的审批程序，借壳的隐蔽性显然更强；第二，较之直接上市，借壳上市的手续简单、时间更短，这对于吴志剑来说是再有利不过。

　　OTCBB即场外柜台交易系统(Over the Counter Bulletin Board)，又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统。OTCBB带有典型的第三层次市场的特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。另外，OTCBB的管理方主要以监管做市商来规范市场，对上市公司的监管很松，不与股票发行公司取得任何联系。

　　1998年1月1日，吴志剑在美国纽约以个人名义成立了美国联合交通(集团)有限公司(Integrated Transportation NetworksgroupsInc.，简称ITN)。据ITN披露的信息，由于美国迪信的注册地内华达州的有关法律规定以及公司当时的处境，其在运作上存在种种不便之处，结果之一是公司无法再发新股。于是，以一家新的公司取代美国迪信便成为必要。

　　ITN成立后，开始了并购美国迪信各项工作。这便是后来在美国证券交易所上市的ITR。

　　但众所周知，外资收购后，金政华的公司性质变为外商投资企业，其股权转让的合约行为必须得到有关部门的批准，并在工商行政管理机关依法办理变更手续后才是合法有效的，美国迪信也才真正拥有了金政华的资产。

　　因此，要想使ITN完成对美国迪信的并购，并顺理成章地拥有金政华的“优质资产”，迪信对金政华的拥有成了关键。1997年11月12日，深圳唐人律师事务所为金政华出具了有关证明。证明指出，金政华已于“1997年11月经政府主管部门批准办理完毕股东变更手续……公司已成为了中外合资企业”，金政华的“外方股东为美国迪信科技公司”。就在同一天，深圳市永明会计师事务所出具了金政华的验资报告书，确认公司的注册资本1000万美元已经到位。而记者看到的一份所谓的金政华的营业执照复印件，上面显示工商部门“核准日期”还是1997年11月12日。

　　而实际上，金政华真正成为中外合资企业是在近一年后。1998年7月23日，深圳市外商投资局正式批复，同意金政华“变更为中外合资企业”，外方股东为美国联合交通(集团)有限公司。文件还显示，深圳市政华集团、常德政华运输实业发展有限公司和美国联合交通(集团)有限公司于1997年10月8日在深圳签订了合资经营金政华的合同书。外商投资局对此同样予以“同意”的批复。深圳市工商物价信息中心资料显示，金政华成为中外合资企业的真正核准日期是1998年8月28日。

　　凭着中国中介机构的相关证明，金政华的所谓利润被堂而皇之地装进了美国迪信的财务报表。1998年3月19日，也就是美国迪信股权并购金政华一年后，美国迪信公布了1997年年报，公司当年的业务收入为1254万美元，利润总额为589万美元，利润率达到了令人咋舌的47%。其中，金政华的出租车业务的贡献占总收入的67%。

　　就在这一天，美国迪信还宣布已经就公司重组事宜向美国证券管理委员会(SEC)备案。美国迪信的全部资产和债务将转移到ITN名下，公司的原股东成为ITN的新股东，在完成交接后，美国迪信公司解散。

　　在此期间，1998年1月18日，深圳唐人律师事务所为“‘金政华’注资美国‘迪信’”专门出具了法律意见书。法律意见书声称，金政华下属主要控股公司(包括国润等四家小汽车公司)未涉及重大诉讼案件。

　　深圳唐人律师事务所于1993年成立，是经司法行政机关批准组建的中国首批合伙制律师事务所之一。1998年，唐人律师事务所与上海市万国律师事务所和北京张涌涛律师事务所联合组建国浩集团律师事务所。为金政华出具法律意见书的律师名叫尹成刚。

　　1998年6月29日，ITN公布了招股说明书。招股说明书显示，公司计划发行762万股股票，每股最高定价4.97美元，募集资金总额将不超过3789万美元。1999年9月，ITN公布未经审计的第三季度报告显示，公司当年以私募方式向外发行了大约215万股股票，募集资金近434万美元。粗略统计，2000年前，ITN通过在美上市大约筹集到4000多万美元。

　　招股说明书公布了ITN前三年的财务数据——1995年至1997年公司主营业务收入分别为621万美元、921万美元和1254万美元，净利润达到302万美元、456万美元和589万美元，三年的利润率也高得惊人，为49%、50%和47%。ITN的绩优形象、良好的股票前景和所谓的“中国概念”吸引了不少投资人的参与，其股价也随之飚升，从6月25日的每股2.06美元一路上涨，最高时曾达到每股近40美元。

　　7月1日，ITN的股票获准在美国OTCBB上挂牌交易，股票代码：ITNG。

　　在此后的几次季度财务报告中，ITN均以良好的业绩示人。1999年4月，ITN公布了1998年年报。据年报披露，公司当年业务收入为2230万美元，较之前一年翻了近一番，利润也达到790万美元。

　　随后，1999年4月30日，经美国证券管理委员会(SEC)批准，ITN的普通股从OTCBB市场上转到美国证券交易所(AMEX)挂牌交易，股票代码ITR。

　　败 露

　　谁知，仅仅过了不到半年时间，ITN便突生“意外”。1999年8月20日，ITN宣称无法在规定时间内发布1999年二季度财务报告，原因是“在获得中国境内下属公司的有关信息上存在困难”。1999年8月24日，美国证券交易所宣布暂停ITR的交易，理由是公司不能按时披露财务报告，暂停期到公司披露报告为止。

　　ITN无法披露财务报告的真正起因缘自两份特殊的公告。

　　1999年7月12日，《深圳特区报》刊登了深圳市中级人民法院的一则公告。公告称，“因执行案件需要，本院拟对深圳国润小汽车服务公司、深圳安润小汽车服务公司、深圳奥润小汽车服务公司三家公司378块营运车牌依法处理。”7月30日，深圳市中院再发公告，责令上述三家公司的司机将“应交纳的承包费、管理费等”自8月1日起一律交付法院。据悉，这笔费用每月总计200多万元。记者调查发现，在国润等四家小汽车公司收到的总计29份《民事判决书》和《民事调解书》中，有4份在1995年已生效，11份在1996年已生效，9份在1997年生效。

　　据消息人士透露，事情败露后，一直为ITN负责财务审计的柏德豪国际会计师事务所( International Certified Public Accountants，以下简称BDO)便拒绝与公司继续合作，这是ITN无法正常披露财务报告的真正原因。

　　据BDO网页上的自我介绍，该公司成立于1963年，目前是全球第六大会计及咨询组织，在99个国家拥有分支机构。BDO在香港的成员所BDO McCabe Lo＆Co.为ITN在美上市的全过程及其最主要的资产——在中国境内的金政华进行了全面的财务审计工作，并均做出了正面的审计结论。

　　此后，ITN发布公告，宣布终止与BDO的合作关系，并计划聘请新的会计师事务所。接着，ITN的十几家股东(主要是华人以及华人企业)曾联名上书国内有关主管部门，要求出面干预。据悉，这些受骗股东也曾计划就ITN的上市欺诈行为向美国法院起诉，但无下文。记者目前尚未能与这些股东取得联系。

　　2000年4月7日，据美国媒体报道，美国证券管理委员会(SEC)与美国证券交易所(AMEX)决定将ITN摘牌。同时，交易所透露，在此之前，即1999年10月5日，负责ITN财务审计的BDO曾对SEC和AMEX明确表示，ITN从1995年到1998年的财务会计报告是“不可信”的。

　　同年9月18日，ITN的股票被正式除名，转到OTCBB上交易，股票代码为ITRT。

　　日前，记者就ITN的情况向美国证监会(SEC)进行了核实。有关官员告诉记者，凡是受到SEC或AMEX的惩处以及移交司法的公司，SEC都会公开披露有关信息。根据目前SEC已公布的信息，ITN没有涉及惩处或诉讼。至于SEC是否曾就ITN的问题进行过调查，这位官员表示不便透露。

　　据悉，在OTCBB挂牌交易的公司同样都必须按季度向公众披露其当前财务状况，同时年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。由于仍然无法按规定披露有关信息，ITN被再次清除出OTCBB。目前，它已经滑到了粉纸市场(Pink Sheets，比OTCBB更低一级的市场。它的交易及价格信息在定期出版的粉色纸上公布，所以称为Pink Sheets市场)。ITN的股票虽仍在交易，但股价已经跌到了区区几美分。同时，交易量也极度萎缩，最少时每天只有几百股成交。

　　中介机构们

　　为金政华出具法律意见书的律师尹成刚早在几年前便离开了唐人律师事务所，目前为深圳盛唐律师事务所的合伙人之一。他在接受记者采访时承认没有就金政华的情况进行过任何调查，更没有就金政华是否涉及诉讼的情况到深圳法院进行核实。他向记者强调，自己为金政华所出具的法律意见书上已清楚注明是“根据‘金政华’提供的情况”这一前提，而金政华也在业务委托之初签署过书面承诺——保证金政华提供的有关材料是真实的。

　　记者注意到尹在1998年1月18日所出具的法律意见书中有这样一段注释：“我们假定委托人向我们提供的资料是真实的、全面的，绝对无隐瞒之处。同时，我们假定上述文件的签署人、具章人应切实对相关文件内容的真实性与合法性负责。”

　　当记者问及签字律师以及律师事务所在此过程中究竟负什么样的责任时，尹成刚没有正面回答这个问题。他认为，自己的行为只是受托于金政华，因此只对金政华负责。实际上，金政华并没有要求他进行有关调查，因此他完全尽到了应尽的责任。尹成刚再三强调，自己出具的不是“调查性”的法律意见书，记者“显然是忽略了这一点”。

　　同时，记者在采访中获悉，BDO对金政华以及ITN的审计结论，不仅因未能发现金政华及ITN的资产问题而存在重大错误，而且其审计业务本身也是违规的。根据有关规定，凡未在内地设立可以承办审计业务机构的外国会计师事务所，接受中国境外委托人要求，需要在中国境内办理临时审计业务的，应向有关部门提出申请，在获得《临时执业许可证》后方可进行审计业务。广东省注册会计师协会1999年8月出具的一份证明显示，在此之前，BDO“未在中国境内设立中外合作会计师事务所”，也并未办理有关手续。

　　日前，记者找到了BDO香港成员所一位曾是ITN项目负责人的陈姓先生。但他以“ITN已不再是BDO的客户”为由拒绝了记者的采访。

　　另，BDO目前在上海市已设有分支机构，并为海欣股份等几家国内上市公司的B股部分做审计。

　　据今年1月23日的一篇外电报道，已在国内销声匿迹的吴志剑日前出现在美国，并仍戴着“亚洲富商”的头衔。在OTCBB上市的一家名叫Hop-On的公司宣布聘请吴志剑为公司顾问。报道将吴志剑描述成有着20年经验的成功商人，并强调吴有着很好的政府背景。而吴志剑本人亦表示，“相信自己的经验和关系会帮助公司打开新的市场。”

　　但，这是怎样的经验和关系？-

　　本刊记者官青、赵小剑对此文亦有贡献

  动感短信、闪烁图片，让您的手机个性飞扬！