支玉香

　　随着监管思路的转变，信托、券商、银行的财富管理业务都戴上紧箍圈，只有基金公司子公司还算保有自由身。

　　3月27日晚，银监会下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，这意味着，银行资金池业务将收紧。如此，业界预计依托其中的信托、券商通道业务将会与之一起瘦身。

　　与此同时，在财富管理领域，基金子公司的风景独好——基金子公司相关业务目前并未受到相关条文监管。

　　“如今，监管层鼓励创新，所以我们在研究业务时，只要是监管层没有明文规定不可以做的，我们都想尝试一番。”深圳某基金公司子公司相关人士如是告诉记者。

　　事实上，和券商、信托相比，基金子公司具备一定的天然优势，诸如不受资本金约束；诸如，信托、券商叫停的业务，基金子公司都可以进行承接。这些或许都会成为基金子公司未来的增长点。

　　套利机会涌现

　　券商、信托的通道业务骤然收紧。

　　日前，监管部门下发了《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》。通知规定，集合资产管理计划的投资范围应当符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》的规定，未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投资品种，不得以委托定向资产管理或设立单一资金信托等方式变相扩大集合资产管理计划投资范围。

　　有券商界人士表示，这意味着集合理财产品不得用于做通道业务。而券商的通道业务即银证合作业务从2012年下半年以来，已经出现了爆发性增长。

　　银证合作的通道业务一般是由银行提供资金和项目，券商只提供通道。一些券商为了在通道业务上大干快上，使用“小集合”的渠道投资某一定向业务，有些则是组建单一信托，从而使票据“曲线”成为小集合的投资标的。而今，根据通知，这一业务模式或将不复存在。

　　除了券商外，信托的通道业务也将受到制约。银监会发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，明确规定，“商业银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算”；此外，非标准化债权资产余额任何时点不得超过理财产品余额35%及银行上年度总资产4%；不得提供担保或回购承诺。

　　其中，非标准化债权包括信托资产、信托贷款等。这意味着，银行的资金池将会进一步受到清理。显而易见的是，信托等通道业务受益者的业务也会一定程度上受损。

　　基金界人士或许并不愿意承认，基金子公司存有套利空间。“基金子公司属于证监会监管，而信托属于银监会监管，两者根本就不属于同意监管体系之下，所以并不是严格意义上的监管套利。”某深圳基金子公司负责人如是向记者表示。

　　然而，存在的事实是，信托公司有些业务被叫停了，或者受到更严格的监管，而基金子公司在相关领域，却可以享受更多的政策红利：“凡是银监会禁止、证监会未禁止的，基本上就是套利空间。银监会禁止的，信托做不了，证监会未禁止的，子公司都可以做，”北京某基金公司子公司人员告知记者。

　　基金子公司业务规范遵照的是《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》。该办法规定的是，资产管理计划资产应当用于下列投资：现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；中国证监会认可的其他资产。其中后两者必须在子公司开展。

　　该试点办法中，并未明确规定基金子公司哪些不能做。

　　与之同时，记者了解到，基金子公司的产品实行的是备案制并非审核制，这也就意味着几乎所有的类信托业务都可以顺利通过。

　　“我们公司已经有做票据业务，基金公司子公司在类信托业务上突围，票据业务或可成为一个突破口。”一位接受记者采访的子公司人士表示。

　　票据业务目前只能在基金子公司开展。近期，券商的票据业务基本被叫停，相关通知指出，券商资管未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投资品种。

　　事实上，信托业的恣意生长使得监管层频繁出招加码“限制”。2012年年初，信托公司发展得如火如荼的票据业务也戛然而止。按照《票据法》及相关规定，信托公司不具备票据贴现资格，因此信托公司发行的信托计划被设计为购买票据的收益权。主导此项业务的一般是银行，票源由银行组织，信托计划一般也由银行代销，信托公司充当的是一个“通道”角色。

　　深圳某基金公司子公司告知记者，目前在准备的项目中，票据项目已经在项目储备中。有些是和银行洽谈的。如今，票据业务基本上是在券商、信托等机构被封死了，只有走基金子公司这条道了。

　　资本金监管差异

　　当券商、信托受制于新规之时，基金公司子公司这一市场上的新生机构则不会背负太多枷锁。除此之外，基金公司子公司最大的优势在于目前监管层并未对其资本金做出要求。

　　2010年9月，银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，其核心是管理层约束两个指标：净资本与风险资本。办法要求信托公司净资本与其风险资本的比值不小于100%，建立了风险资本与净资本的对应关系，使各项业务的风险资本均有相应的净资本支撑。

　　所以，信托公司在发展业务时候时刻牢记所占资本金，不能踩线，这无形中已经限制了信托的大肆扩张。

　　券商资管同样有着资本金的限制。根据《证券公司分类监管规定》，净资本水平决定了证券公司的业务资质和业务规模。2012年11月份，证监会发布《关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规定>的决定》，对券商自营业务、资管业务、融资融券业务的风险资本准备的计算比例进行了下调，但对于资本金仍旧有一定要求。

　　相对而言基金公司子公司并无资本金一说。根据《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，只有对基金公司子公司的注册资本有限制即不低于2000万元，并没有对开展业务提出风险资本和净资本的要求。而纵观目前市场上新成立的基金子公司，注册资本金都相对较小。

　　一张一弛之间，基金子公司的优势凸显。基金子公司“私藏”的一个套利空间在于监管层对于资本金要求的差异。

　　根据监管要求，信托公司将银信合作发放信托贷款，受让信贷资产和票据资产业务的风险资本系数设定为10.5%。融资类的房地产业务的风险资本系数为3%。有关规定还明确要求，信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。

　　“这就意味着，信托公司最为烧钱的项目是银信合作和房地产信托基金。那么这部分业务可以转移到子公司这一通道。”有信托公司人士表示。

　　此外，一些规模不大，收益率不高的项目，逐渐转移至初期并无太多资源的基金子公司。有基金子公司告知记者：“前几天有信托公司给了一个地产项目，规模是2个亿，两年期12%的收益率，基本上要给客户10%的收益率。”

　　此外，存在“套利”空间的还有定增类的项目。定增类项目实际上是基金公司、基金子公司都在抢夺的通道业务。

　　信托公司看似“绝缘”定增业务。“之前证监会的规定，信托公司不能用信托资产参与定增，但可以用固有资金参与。于是很多想做定增项目的信托公司会想法绕过监管，其中最为常见的变通方法是信托公司设立一个项目公司来规避，”北京某基金子公司人士表示。除此之外，2012年9月之前，信托公司开立证券账户并未放开，信托公司一般通过基金专户和券商定向参与定增。直到2012年9月以后，信托公司这一限制放开。

　　即便如此，通过信托平台发行的私募基金直接参与定增存有诸多不便。比如一般参与定增项目，一家机构至少要认购定增份额的十分之一，如今私募基金募集偏小，很难以一个独立的机构投资者申购定向增发股票。因此，市场上存有不少私募基金牵手公募基金专户参与定向增发项目，公募基金相当于一个批发商，拿到货之后再分给其他机构。而如今，这部分通道业务，无论是基金公司还是子公司都在做。

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