深圳商报记者 钟国斌

　　深交所最新发布的2012年公司治理情况报告对深市公司的有关问题进行了梳理总结，违规类型仍以关联交易最为突出，违规公司主要集中在主板和中小板。

　　关联交易现象仍然比较突出

　　深交所2012年公司治理情况报告显示， 在2012年中，深市上市公司共有13家上市公司因为内部治理问题受到了监管机构的处罚。从违规公司的所属板块来看，违规公司主要集中在主板和中小板，分别为8家和5家公司，没有创业板公司；从违规类型上来看，关联交易的现象仍然比较突出。

　　尤其值得关注的，在违规中出现了较多的“上市公司绕过董事会的决策程序，由控股股东直接做出相关决定”的决策程序违规类型。部分上市公司在上市后没有真正形成董事会集体决策的现代公司治理机制，仍然停留在上市前“一个人说了算”的阶段。

　　中小板创业板多数为家族企业

　　深交所2012年公司治理情况报告显示，从所有制形态来看，63%的主板公司、15.7%的中小板公司是国有控股，而创业板最低，仅有4.5%是国有控股的。

　　从民营控股公司的实际控制人类型来看，58.5%的中小板公司和49.6%的创业板公司是由单一自然人控制的；27.9%的中小板公司和30.4%的创业板公司是由家族控制的。如果将单一自然人控制的企业看作是广义的家族控制企业，那么，两个板块80%以上的公司都属于家族控制企业。

　　值得关注的是，从控制结构和方式来看，创业板公司的控制结构要简单一些，57.9%的公司都是直接控制，而主板公司都是间接控制的。此外，创业板的直接控制与一级控制方式的公司比例占整个板块的96.6%，且没有一家公司是采取三级以上控制的。中小板的公司控制方式的复杂程度则处于主板和创业板之间，直接控制和一级控制约占整个板块的90%。主板控制方式的间接化，主要是因为多数公司是原国有控股公司，后经借壳或重组导致了控制方式的多层次化，还有一些公司的管理层采取迂回收购方式来控制上市公司，如双汇发展。

　　中小股东权利仍受限制

　　从深市公司的章程对股东权利的规定来看，存在着较为剥夺或限制股东权利的现象，如擅自提高提名董事的持股比例要求、提高提案权的持股比例等，这使监管部门努力追求保护中小股东权益的目标无法实现，如虽然监管部门规定了满足一定条件的上市公司在选举董事中必须采用“累积投票制”，但如果中小股东没有董事候选人提名权的话，贯彻“累积投票制”也将失去实际效果。

　　独董参与董事会会议形式化

　　深交所2012年公司治理情况报告显示，董事会规模存在“9人现象”。深市上市公司中，董事会平均为8.49人，有76.62%的公司在7~9人之间。其中，有732家公司的董事会规模为9人，占比47.81%。无论是整个深市，还是主板、中小板和创业板，“董事会规模”的中位数和众数均为9。其次，呈现出公司规模越小，董事会规模越小的规律。在数值上，创业板的董事会规模(8.09人)，要略低于中小板(8.50人)和主板(8.77人)。

　　从深市公司对监管机构相关规范遵守的面上数据来看，深市公司整体表现良好。但如果将衡量上市公司治理水平的核心指标——董事会会议质量时，会发现部分公司还停留在表面遵守相关规范的“面子工程”阶段。首先，从独立董事出席董事会的形式来看，深市上市公司出现较大比例的通讯表决和一定比例的委托表决。由于通讯表决很多是通过传真、电子邮件进行的，董事会会议没有经过相互说服、辩论的过程。而委托表决更为严重，将自己的决策权完全授权给其他董事，董事很难说勤勉地履行了职责。其次，从独立董事的表决情况来看，深市公司在整个2012年度只出现过一次反对和两个弃权的情况，即使考虑到存在着大量“事先沟通”的情况，仍显得过于和谐，有关制衡机制有待进一步建立。

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