文/《中国外汇》记者 刘丽娟

　　虽然美国市场频传“中概股”退市新闻，国内又处在宏观经济、股市双双低迷的背景下，但却仍有越来越多的中国上市公司在推出股权激励计划。这一方面折射出当前是企业推出股权激励计划的大好时机，另一方面也显示出中国企业在运用股权激励这个将股权管理与人力资源相结合的先进管理工具上的不断成熟。股权激励作为员工薪酬的组成部分，可通过资本市场的杠杆作用，以更低的成本吸引与激励人才，并有效地捆绑激励对象和公司股东的利益，解决公司经营中存在的“委托-代理”问题，达到利益共享、风险共担的目的，促进公司更长远的发展。

　　一个完整的股权激励方案从计划到实施再到日常执行，其主要流程均包含以下环节：内部方案设计——公司治理流程(如董事会、股东大会审议)——监管机构(如交易所、证监会等)审批流程——外汇、税务报备——激励计划实施——授予协议签署——满足条件的激励对象行权、持有、抛售获益——穿插激励计划的年度审视、调整。德勤中国高管薪酬研究中心首席顾问王允娟指出：“境外上市的中国企业，由于上市过程中多在开曼、BVI等地设立了离岸红筹架构，股权结构与牵涉的法律关系更为复杂，其股权激励方案的设计与实施也就更加复杂。”

　　为股权激励“筑巢”

　　准备实施股权激励的境外红筹企业，首先需要明确激励方案的目标，即企业的激励冲动是源于管理的真实需要，还是出于同行业都在做的跟风之举；激励方案的导向是旨在褒奖过去对企业发展做出卓越贡献的有功之臣，还是要激发企业未来发展需要倚重人才的潜能。这是企业高级管理层首先要想清楚的问题，并将从根本上决定股权激励方案的设计要素。

　　同时，企业还应就股权激励事宜与股东、董事进行沟通，以获得他们的认可与支持；境外上市的国有企业，还要尽早与监管机构进行沟通，以节省税务报批、外汇报备、国资监管机构报备环节的时间。

　　除了以上的准备，企业还需要组建股权激励方案的执行部门，作为实施股权激励方案的组织保障。在股权激励的全部流程中，咨询机构主要参与前期的方案设计及协助企业完成向外部监管部门的报批程序，而后期的激励对象行权及抛售股票以及滚动期权的年度调整等工作，则需要由企业内部的相关部门来实施进行。因此，在企业董事会办公室或者人力资源部门，需要建立股权激励计划实施的负责部门，以与咨询机构进行充分的信息沟通与分享，并在后期执行股权激励方案的相关操作。这对股权激励方案的完美执行，是至关重要的。

　　已经做好以上准备的企业，就应该将关注的焦点转向企业之外，寻找为企业进行方案设计的咨询机构。就此，王允娟介绍说：“咨询机构能力的差异，取决于在既往案例中累积经验的多少，体现为对法律、法规具体法条的熟悉程度。而根据企业的实际情况，尽可能多地找出企业可享受的优惠政策，降低方案的实施成本，是优秀的咨询机构应该达到的标准。”

　　激励方案的设计

　　咨询机构是股权激励方案设计的主体。股权激励方案的设计，需要确定方案中核心的六大要素：激励工具、激励对象、授予价格、业绩条件、授予和行权的时间条件、激励额度。

　　激励工具的差异是决定方案分类的主要标准。据此，股权激励方案可以划分为股票期权、限制性股票以及员工持股计划三种类型。前两种形式的激励方案主要针对企业的高级管理层，在传统型企业中运用较多；第三种普惠型的激励方案则在依赖基层员工的高科技企业较为普遍。较之境外跨国公司丰富多样的股权激励工具，中国的红筹企业可操作的激励工具相对单一，与激励工具相关的业绩条件的设计也相对简单。比如，以财务业绩为要求的业绩股票，在境外跨国公司中已得到广泛应用；其中，基于收益/利润指标的运用最为普遍，总股东回报指标和销售/收入增长指标次之。而中国的红筹企业的激励方案中，仍以与股价挂钩的业绩指标为主。

　　激励对象的确定与企业高级管理层对股权激励方案的导向有密切关系，同时也受到相关法律关系的约束。比如，香港交易所允许上市企业授予独立董事股权，而在某些国家或地区则将独立董事排除在外。

　　激励对象的获授额度、激励工具的单位价值，将共同决定股权激励方案的财务成本。由于激励工具的不同、行权方式的不同、可享受的优惠政策的差异，企业只能大致估计财务成本的范围；因此，需要借助咨询机构进行方案设计，并在这一过程中不断将财务成本明确化。王允娟指出：“六大要素决定了股权激励方案设计过程中有很多的可选路径。当企业管理层感觉不能承受其财务压力时，咨询机构可通过改变方案中的几个关键因素的设计，比如等待期与行权安排的调整，将年度摊销的激励成本控制在其可接受的范围之内。”

　　行权周期与财务成本的摊销密切相关：要关注股权激励成本的摊销对会计利润的影响，以防止出现因股权激励致亏的现象。因此，公司财务状况对激励成本的承受能力，包括盈利预测、现金流情况等，是制订股权激励方案的重要参考因素。例如，回购方式的激励方案，需要评估公司的现金能否给予其足够支撑；而增发限制性股票的激励方案，对公司而言则会形成一定的现金流入。

　　对公司股东而言，还要考虑股东对股权激励稀释股权比例的承受力度。例如，国有控股的上市公司，在设计股权激励方案时就需要特别考虑控股比例的变化情况：对增发的激励方案设定一定的上限，或者设计现金结算的股权激励方案，也可以采取二级市场回购方案，以保证控股股东的持股比例。对于一些上市的民营企业而言，如果现有的其他股东对于股权稀释的承受能力较弱，可考虑控股股东的单方面激励。但在实际操作中，需要根据证监会等监管法规的要求，将大股东单方面提供的股权激励进行变通，即大股东先将用于激励的股权转让与上市公司，再由公司进行激励，以此防止出现单一股东贿赂管理层的问题。

　　“股权激励方案的设计本质，就是在纷繁复杂的法律框架内寻找合规合法、成本最优、激励效果最大的实现途径。”王允娟总结说。在境外上市的中国企业，首先应遵循的基本法规是注册地的《公司法》与上市地交易所、证监部门对股权激励的法规要求(如在香港地区，有香港联交所《上市规则第17章-认股权计划》与《香港财务报告准则》(HKFRSs) 第2号《以股份为基础的支付方式》等)。由于企业难以全面掌握境外法规，对这些法规的理解与执行应委托给咨询机构。此外，由于股权激励会形成员工的个人收入、成为企业的财务成本，并涉及外汇资金的使用，因此方案的设计还要遵循我国法规体系中对个人所得税、企业所得税以及外汇资金管理的相关规定。

　　就相关的咨询机构来说，其除了负责方案的具体设计外，还要协助企业进行内部沟通以达成共识，提供外部参考信息，对股东、董事和激励对象开展培训；同时，协助企业进行外部沟通和完成报批，并准备各阶段所需的文本资料。

　　期待政策再“松绑”

　　在企业与咨询机构签署的合同中，约定的内容多集中在方案设计、公司治理审批等可控的内部流程上，而外部审批的程序则由于不可控因素太多，难以进行具体约定。比如在境外上市地，如果是交易所审批，程序就比较流畅、高效；而如果是行政职能比较强的监管机构，则会相对缓慢。再比如外汇报备的流程，虽然今年3月份新出台了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(汇发[2012]7号)，对外汇报备流程有了比较清晰的规定，但在基层的操作中，企业仍会感到种种的不适。由于基层人员业务能力的差异，有的地区对企业提交的报备材料可以迅速给出批复，而有的地区则需要较长的时间才能理解股权激励方案的内容。“短则一两周，长可以几个月，这是我们在不同地区的真实体验。”王允娟说。

　　外汇报备是打通股权激励方案后期行权资金的汇出和抛售境外股票收益的外汇资金汇入通道的“钥匙”。如果在股权激励方案的进程中不进行外汇报备，则后续的外汇资金的进出都将成为问题。随着海外消费、海外置业需求的不断强化，在员工个人中产生了对股权激励的外汇收入滞留境外或者通过携带现钞入境等方式的要求，但却面临现行政策的限制。对于一家合规经营的企业来说，如果游离于政策边缘打这种“擦边球”，将隐患无穷。在现行政策的框架下，企业的明智选择与合规做法应该是通过主动报备与充分沟通，尽量缩短报备与审批时间。

　　“此外，在未上市企业的股权激励方案中，外汇管理的政策还是没有准确的参考依据。”王允娟补充说。随着股权激励的推广，许多未上市企业也希望能享受到这一管理工具带来的利好。已上市企业与未上市企业的股权激励方案，其差异主要体现在计价基准方面：已上市企业是以股票市价即股票的公允价值为基准，而未上市企业则以资产的公允价值为基准。对于未上市企业的股权激励方案，《公司法》、交易所法规等多项法律中都规定“可参照已上市企业标准进行操作”，而在外汇政策方面，则没有任何的规定。“我们呼吁外汇局能在未上市企业的股权激励方案方面给出政策指引，以消除股权激励方案在企业上市后的不合规可能。”王允娟最后强调。