独家：透析中石化要约收购石油大明的霸王行径

　　原创作者：单眼皮牛

　　中石化要约现金回购四家子公司的流通股份，从事情本身的层面上看，如果按照公平、公正、公开的原则来操作，严格按照相关的管理制度来执行也是一个情理之中，无可厚非的事情。但是事至如今，中石化(资讯 行情 论坛)的种种行径，媒体和机构相关的评论，作为一个中小投资者，越发真实感受到此次现金要约回购，更像一次强买强卖、大人哄小孩、 强势群体欺凌弱势群体的性质，真是越发的感受中小投资者在市场上经常遭受到一些非市场性风险，现将这些行径和现象总结分析如下，供大家一起参考来努力维护中小投资者的权利。

　　一、关于石油大明资源储量的非公开性。

　　按照中石油回购辽河油田(资讯 行情 论坛)和到国际上收购石油资源类开采类公司的价格确定依据，一般是以该公司的每股原油储量为计算依据，也就收购这些公司的股票，也就是收购它的原油储藏资源。因此，如果这次中石化回购油气资源类的上市公司，应该向普通投资者公开公布它们的资源储量和计价依据。这个中石油在回购辽河油田时就做得比较好，公布了原油储量。而笔者曾多次和中石化和石油大明(资讯 行情 论坛)的投资者关系事务处的沟通此事，他们给出的结论是无可奉告，而且还说即使是公布了原油储量，收购价格国内市场不能和国际接轨，霸权作风彰显无遗。他们又说这个价格是参照市场通用做法：即收盘价上浮10%以上的价格回购。那我请问，是不是石油大明的收盘价在每股50元，他们就按每股55元的价格回购，显然他是不会的，原油的储量才是真正的计价依据。所以，石油大明的管理层有义务公布真实客观原油地质储量，剩余可开采储量的数据，否则就有隐瞒公司重大事件，失职的过错，我想这个道理作为石油大明的管理层肯定是懂得。

　　二、关于中石化涉嫌违反《证券法》，利用内幕消息暗箱操纵股票的事实。

　　中石化要约收购石油大明的流通股份，作为第一大股东有顺畅沟通管理层的优势，肯定是完全的掌握了石油大明的资产财务状况和原油储量数据，而另一方面石油大明的管理层就没有及时公布相关数据，对于石油大明到底每股值多少钱，中小投资者的判断也就没有官方依据。另外，本来石油大明年报预约在2月27日公布的，审计的年报数据也已经出来，但是应第一大股东的要求要推迟到4月26日公布，很显然到时要约期已满，也就是说普通的中小投资者是糊里糊涂来决定他是否应该来接受要约，而中石化如今肯定是完全掌握了2005年的年报数据。对于这些影响公司股票交易价格的重大事件，公司董事会应该及时公布，所有的股东都有及时知情权。而中石化就可以利用这些只有它独自掌握的重大内幕信息来要约收购股票，确定要约收购价格，等同于利用重大内幕信息操纵股票价格。

　　三、关于中小投资者被动行使要约收购权利的事实。

　　如今正在如火如荼推行的中国证券市场全流通股改，对于如何支付对价和对价水平，证监会在制度上和程序上充分的保证给与了中小投资者维护自身利益的权利，遵循了公平、公开、自愿的原则。即事前讨价还价和流通股东的投票表决权，这也是如今股改能够顺利进行，支持证券市场稳定发展的一个重要原因。而这次中石化的回购股改，价格完全由他自己确定，没有征求过流通股东的意见，流通股东又没有制度保证来和中石化讨价还价，也没有表决权。流通股股东相对于非流通股东的一个最大的优势就是股票充分的变现能力和完全流通性。在要约事情上，中石化可以凭借它强大的社会资源和资金实力以及中国证券的市场政策上的缺陷漏洞(如香港市场就必须事先征得流通股东四分之三以上的同意才能实施要约)来迫使流通股东被动同意要约。否则流通股东会丧失流通股份时间价值和流通权利：因为首先如果不同意要约，流通股东就必须持有两个月以上的股票，这样就会丧失投资其他资产的机会；同时在客观上大多数中小投资者无法忍受这段时间和对未来退市成功与否缺乏可预见性判断，也有可能被动在二级市场卖出股票和同意要约，来规避时间价值风险和流通性风险。分析透了，这种回购实际上就是大股东利用制度缺陷和自身资源优势来迫使流通股东强买强卖。

　　四、关于中石化是否具备要约收的权利。

　　最新实施的《证券法》规定，要约收购方必须达到总股本的30%以上，很显然中石化目前占有26%左右的股份，是不具备要约收购的条件的。为此笔者曾经和中石化的投资者关系事务处的沟通过，他们给出的结论是这是自愿原则的收购，《证券法》规定的是强迫收购。猛然一听，好像有道理，但是有没有明文的法律规定，如果没有，合法性就行不通。仔细琢磨，中石化是在钻法律的空子。

　　五、关于媒体和机构的评论。

　　自从中石化现金要约收购石油大明等四家子公司以来，媒体和机构发表了很多关于这方面的评论和文章，除了两家媒体各自发表过一篇质疑中石化收购价格低廉和收购动机的方面评论外，而且透析力度也有限，其它的媒体和机构几乎一致对中石化的行为唱了赞歌，对收购的价格更是高赞不疑。说是收购价格较收盘价上浮10%以上，价格已经给得很公道了，很高了。计价的依据是不应该以收盘价来作参考，我前面已经说过，作为专业的投资机构和分析媒体，他们也应该很懂，为什么媒体会一致的像大人哄小孩、装聋作哑、掩耳盗铃的作出如此低级、非专业的评论，难免给人感觉有请人卖唱，蛊惑人心的意图。这里让人不得不想到一个网友曾经发表的评论：以中石化如此强大的社会资源优势，一般的散户是难以和他有公平的对话机会的。

　　六、关于2月23号开盘蹊跷和事后媒体评论分析。

　　从当天集合竞价的盘口分析，当时的成交价格至少有三个，那就是10.90、11.12、11.14元三个价位，这都高出10.3元的要约价格，很有可能是反收购投资者操作行为。但是事后某媒体给出的评论是有人敲了“乌龙指”，退一步说，即使是敲错了价位，不可能同时敲错三个价位，这位作者也不可能水平这么低看不出来，这种明显漏洞的文章竟然在三大门户网站上显要发布。这种媒体评论的真实动机让人不得不想到一个阴暗的企图，一支看不见的手在操纵舆论，混淆视听，愚弄中小投资者。

　　七、石油大明、中原油气的真实价值。

　　去年十月联合证券公开发布了一份投资分析报告，详尽的分析了它们的市场价值，相关的文章只要在搜索引擎上输入“联合证券石油大明”的标题就可以轻松阅览到。按照这份报告，以每桶原油45美元时的市场价格分别计价，石油大明的每股市场价格至少在15元，中原油气在12元，辽河油田在7.5元。如果考虑到如今世界原油市场的价格每桶60美元，而且还要支付股改对价和要约收购溢价，石油大明的回购价格应该在25元人民币，中原油气在20元，辽河油田在12元。因此中石油给出辽河油田的收购价格还是相对公平的，而中石化的回购价格完全是低价强买强卖，霸王行为相当明显。

　　对于这次收购价格，石油大明的流通股东是抵触情绪最大的，在新浪网上财经频道上《热股社区》的石油大明的网友评论人气也很旺，相对其它三支要约股票的人气是遥遥领先，位居前列，投资者在网站上发表了一些真实与无奈的评论，对于中石化这次能否要约成功，我们拭目以待。难道中小投资就只能惟有叹息，任人摆布吗？鱼有鱼路，虾有虾道，从这一段时间石油大明的盘口分析，我看反收购成功的希望很大。我们也同时期望中石化在价格上拿出你的诚意，给流通股东一个公道，少一些霸权。

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