股权分置投票研究：独董投票画蛇添足

　　贺飞跃

　　正值第二批试点公司股改方案投票如火如荼之际，7月25日出版的今年第15期《财经》杂志上，刊登了宝钢股份独立董事单伟建撰写的《质疑“对价”：一个独立董事致上市公司的公开信》(以下简称《公开信》)，从而引发了独董单伟建事件。

　　独立董事是股份社会化的产物。在股份多元化条件下，大股东把持和控制公司的经营层和管理层，而中小股东未能直接进入公司经营层和管理层。为了防止大股东侵害中小股东利益，保护中小股东合法权益，独立董事应运而生。独立董事的天职是中小股东的守护神，凭借其专业能力，直接参与公司决策，重点关注中小股东的权益不受损害，在股东利益冲突时，代表中小股东利益。

　　一、独董投票画蛇添足

　　由于中小股东不能直接从事公司的经营管理，由独立董事直接参与经营决策并投票很有必要。那么在股权分置改革中，独立董事是否有对股改方案投票的必要呢？

　　根据笔者《全流通缩股与送股比例公式》和《市值稳定与增长全流通方案》，股权分置改革核心内容是非流通C股向流通A股支付对价取得在A股市场的流通权，是C股股东与A股股东的直接交易，并非公司经营事务，按照《合同法》，由C股股东与A股股东双方进行协商。现行股改政策也赋予流通A股股东的亲自表决和投票权。因此在股权分置改革中，独董既不属于非流通C股股东，又不属于流通A股股东，其参与股改方案投票纯粹是画蛇添足，多此一举。

　　二、职业道德丧失殆尽

　　股权分置改革，是非流通C股股东(主要是大股东)与流通A股股东(中小股东)的交易和讨价还价，是大股东与中小股东的博弈与冲突。独立董事作为中小股东的守护神，在股权分置改革中，代表中小股东利益责无旁贷，为中小股东着想，为中小股东说话。

　　而独董单伟建撰写的《公开信》的主题是：“我对持有国有股的股东(下称法人股东)向流通股东支付所谓“对价”(实际是无偿的赠送)是不同意的”。8月8日出版的《财经》2005年第16期，独董单伟建再度撰文《独董投票反对宝钢方案 只因未兼顾全体股东利益》(以下简称《利益》)指出：“如果非流通股股东不需要支付赎金也可以获得流通权，就没有任何理由自愿放弃自己的权益”，“其实该动的时候，我们反而动不得。宝钢董事会酝酿给管理层股票期权一事，至今有年矣……但几年过去了，始终得不到批准”。

　　非流通股股东既要取得权利(获得流通权)，又不承担义务(不需要支付赎金即对价)，违背等价交换的市场原则，典型的强盗逻辑。由此可以看出，在非流通C股东与流通A股股东的冲突中，独董单伟建未能代表中小股东利益，而是代表了非流通C股股东和管理层利益，与其身份相悖，名为“独董”，实为“内鬼”，吃里扒外，职业道德丧失殆尽。如果单伟建先辞去独董职务，再发表上述言论，则另当别论。

　　三、专业能力滥竽充数

　　1、缺乏经济常识

　　独董单伟建在《公开信》中指出：“殊不知，送得越多，股价就跌得越多，股东就越不满，就越要求多送，就越跌，就越不满。如此恶性循环，一发而不可收拾”。并在《利益》中指出：“即要维持股价，就一股也不应该送”。

　　笔者要反问独董单伟建：上市公司分红派息送红股，派息越多，送红股越多，股价就跌得越多，是不是一分钱也不应该派，一股红股也不应该送？

　　独董单伟建在《利益》中指出：“补偿流通股东补偿给谁呢？须知流通股东并非一个一成不变的实体，而是在每天、在交易时每一分钟都在改变其构成的一个群体的泛指”，“在现代的法治社会中，代人受过和替人受益同样没有道理”。

　　笔者也要反问独董单伟建：上市公司分红分给谁呢？须知流通股东并非一个一成不变的实体，而是在每天、在交易时每一分钟都在改变其构成的一个群体的泛指。

　　2、概念不清、不懂装懂

　　独董单伟建在《利益》中指出：“补偿既没有依据，补偿的多少更是没有市场标准可言”。

　　其一，混淆了补偿和对价的概念，补偿针对的是投资损失，而对价针对的流通权，现行股权分置采用的是对价法则而非补偿法则。其二，没有见过冥王星，就认为冥王星不存在。不知道对价的依据和标准，就认为没有对价的依据和标准。笔者已对全流通对价进行系统研究，详见笔者《全流通对价研究(1)：对价公式》、《全流通对价研究(2)：定价公式》、《全流通对价研究(3)：对价思路》、《全流通对价研究(4)：对价标准》……《全流通对价研究(12)：长力股份、华联综超与中孚实业》。

　　3、陷入送股是国有资产流失误区

　　独董单伟建在《利益》中指出：“此例一开，还怎么讲防止国有资产流失呢”？“方案中的不合理性，不可能是法人股东的自愿”。其认为非流通股向流通A股送股是国有资产流失，不可能是法人股东的自愿。

　　笔者在《股权分置与全流通的五大认识误区》中指出：“第三大认识误区：缩股送股是国有资产流失”，这里就不再阐述。如果缩股送股真是资产流失，那么三一重工，还有二板的中捷股份等民营上市公司，没人逼他们，为什么争先恐后进行试点，送股送现比例远高于国有上市公司，股改投票通过后没事偷着乐呢？笔者在《首批股改试点总结》一文中论证了股权分置改革，民有上市公司的强动力与弱阻力和国有上市公司的弱动力与强阻力。

　　4、拿人民当挡箭牌

　　独董单伟建在《利益》中指出：宝钢的非流通股权益属于全国人民。仅补偿一项，相当于全中国每个公民每人捐赠3块钱人民币……再者，宝钢非流通股的所有者是谁呢？既不是集团公司，也不是国资部门。国有资产的所有者是所谓“全民”，是中国所有的纳税人，是广大的老百姓。他们是无法与任何人讨价还价的“沉默的大多数”。

　　众所周知，我国现阶段，国家是国有企业的所有者，国资委代表国家履行所有者职责。而独董单伟建说广大的老百姓——无法与任何人讨价还价的“沉默的大多数”是宝钢非流通股的所有者。请问独董单伟建：这些无法与“任何人”讨价还价的“沉默的大多数”，什么时候对宝钢股份履行过所有者职责和享受过所有者权益？

　　5、论证苍白无力

　　独董单伟建在《公开信》中指出：“本公司法人股东在可见的将来并没有在市场上出售其股权的意向，并且向市场郑重承诺在若干年内持股不少于一定的比例；既然如此，支付“对价”以赎买流通权道理不充分，此其一。”

　　作为独董应关心公司的经营发展和中小股东的利益，焉能越俎代庖，武断国有股东在可见的将来不减持。从计划经济的1978年到市场经济的现在，国有经济份额不断下降已成为事实，为了完善市场经济体制，国有经济在一定时期内还将以更快的速度退出。

　　独董单伟建在《公开信》中指出：“其二，即便法人股东今天或将来要在市场上出售自己的股权，国际市场上从未闻有向其他股东赠送股权和股票认购权的先例，尽管大股东利用二级市场部分或全部出售其股权者屡见不鲜。”

　　国际市场上，单伟建从未闻有向其他股东赠送股权和股票认购权的先例。国际市场上，笔者也从未闻有股权分置发行。在中国，既然有股权分置发行，就必然有全流通缩股或送股。难道单伟建不知道中国的改革应符合中国国情，具有中国特色，股权分置改革没有现成的国际经验可借鉴。

　　独董单伟建在《公开信》中指出：“其三，法人股东在本公司上市时从未承诺永久性持有自己的股权，我亦未闻中国任何一个政府部门承诺法人股永久性不可流通。相反，国家传递给市场的信息从来都是一致的，即法人股的流通只是时间早晚问题，而且法人股和流通股同权。因之法人股流通需要向流通股东赎买缺少法律、市场、逻辑和历史的依据。”

　　法人股东在本公司上市时从未承诺何时流通，我亦未闻中国任何一个政府部门承诺法人股东不支付对价即可全部无条件流通。因此法人股流通需要向流通股东赎买具有(合同)法律、)(等价交换)市场、(归纳和演绎推理)逻辑和(股权分置)历史的依据。详见笔者《全流通缩股与送股比例公式》、后修改为《黄金比例缩股全流通方案》，定稿为《市值稳定与增长全流通方案》。

　　四、宝钢闯关一颗棋子

　　根据宝钢2005年6月28日的公告，包括独董单伟建在内的全体董事都对提议中的全流通方案投了赞成票；在宝钢股份投票前的关键时期，独董单伟建却连续发表两篇文章反对。虽然单伟建进行了辩解，但我们仍然要问，其言行不一致，意欲何为？

　　根据笔者《宝钢集团认购权证实质是三约束市价减持》和《全流通对价研究(11)：两批试点对价水平比较》，宝钢集团对价标准，在46个试点公司中，仅好于中孚实业，名列倒数第二，几乎是最差方案。投票在即，独董单伟建有意误导公众，成为掩护宝钢闯关的一颗棋子。

　　五、独董制度一大悲哀

　　职业道德丧失殆尽，缺乏经济常识，概念不清，不懂装懂，专业能力滥竽充数的独董单伟建，居然成为上市公司中流砥柱宝钢股份的独立董事。单伟建们何德何能保护中小股东利益，实在令人堪忧。这是广大中小股东的一大悲哀，中国独董制度的一大悲哀，中国股市的一大悲哀！

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