股改不需保荐机构介入的七大理由

　　张书怀

　　这次股权分置改革规定上市公司必须聘请保荐机构，并赋予了保荐机构制定股改方案、做尽职调查、搞好组织引导等任务。其实股改是不需要保荐机构介入的。

　　一、保荐机构和保荐人不是股权分置改革的权威部门和专家。保荐人制度本来是保 荐公司发行上市的，新股发行上市保荐人有责任对拟上市公司进行相关法律和业务的辅导，有责任对拟上市公司做出全面调查和评价，有责任在公司上市后的一定期限内继续对公司进行跟踪督导。这对于保证上市公司质量、保护投资者利益有一定作用。但股权分置改革就不一样了。股权分置改革需要的是对股权分置的形成过程有深入的了解，对股权分置的弊端和对流通股股东的侵害有清楚的认识，对补偿的理论有深入的研究和准确的把握，这些并不是保荐人和保荐机构的所能所长，他们并不具备股权分置改革的专家资质和权威性。

　　二、解决股权分置是上市公司内部两类股东的事。非流通股股东可以提方案，流通股股东也可以提方案。如果他们认为自己设计方案的能力不足，可以去咨询有关的专家和权威部门，不应该以文件的形式让保荐机构在两类股东之间以股权分置改革行家里手的面目去插一杠子。

　　三、股改不需要保荐机构做什么尽职调查。上市公司不同于拟上市公司。上市公司每年有半年报、年报及各种临时性公告，投资者通过这些渠道可以对上市公司有较充分的了解。如果上市公司有什么欺瞒造假行为使公告不可信，那股改让保荐机构参加也不是来查证这些问题的，上市公司违规造假靠他们也查证不出来。

　　四、保荐人做不了股改的组织引导工作。现在股改已成为各级政府认真抓管的一项工作，为了尽快解决股权分置问题， 不少地方政府建立了相关的机构。各上市公司的股改的组织引导工作应由当地政府和这些相关机构负责，他们是这些上市公司的主管单位和出资人，他们有责任和能力做好各上市公司的股改工作。由几个保荐人能做好上市公司的股改组织引导工作吗？

　　五、保荐人不能保证流通股股东的利益。从一、二批试点公司的方案看，无论是通过的还是没通过的，都存在对价支付偏低的问题。各个方案基本是按照非流通股股东的需要和意愿设计的，保荐机构是和大股东站在一起的，是替大股东说话的。

　　六、保荐人只有利益没有责任。设计的股改方案不合理负什么责任？方案被临时股东大会否决负什么责任？现在是出个方案，保荐机构就说公平、公正、合理，保护了流通股股东利益。通过讨价还价对价增加了，保荐机构就又说一通公平、合理。如果后一个方案是公平、合理的，那前一个方案就是欠公平、欠合理的。

　　七、保荐的介入加大了股改的成本。根据中证协发的文件，保荐费用包括财务顾问费和保荐费两部分。财务顾问费以不低于100万元的标准收取，保荐费以不低于150万元的标准收取。实际上保荐费已要到500万元、800万元，以500万元计算，全部上市公司股改完毕需70个亿，这都是上市公司和投资者的负担。

　　鉴于上述原因，建议取消股改的保荐人制度，起码请不请保荐人应由上市公司的两类股东协商决定，不能像现在这样由文件硬加在上市公司头上。著名经济学家刘纪鹏已提出保荐人制度没必要，我坚决支持拥护。

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