曹中铭：股改要体现出大股东诚意

　　曹中铭

　　截止目前，第二批股权分置改革试点公司已经相继进入表决程序。其中，吉林敖东、传化股份、亨通光电、东方明珠等获得股东大会通过，这些股改方案过关的试点公司无疑在市场中起到了一种良好的参照和示范作用。因为在这些公司中，有多家公司的方案是经过了修改之后才通过的，否则，其最终结果还很难预料。

　　至7月29日止，第二批42家试点公司中，已有24家公司对原先推出的股改方案进行了修改，甚至有的试点公司在投票前夕还在修改方案。吉林敖东在表决前夜对方案进行了修改，增加了方案通过的砝码；在即将对方案进行表决的关键之时，宝钢股份的两则公告相当引人注目：一是宝钢集团提出了不超过20亿元的进一步增持计划；二是宝钢股份提出今明后三年每股分红不低于0.32元以稳定股东预期(按其目前的股价计算，股息收益率达6%以上)。吉林敖东和宝钢的所作所为用意何在，令人一看心知肚明。

　　可以说，第二批试点公司所表现出的一大特点就是对方案的频繁修改。而随着股东大会的临近，此现象也呈愈演愈烈之势，其目的无非是希望股改方案能够顺利通过。自从第一批试点的三一重工在方案公布后对其方案做出重大修改并终获通过后，“出台方案——沟通——修改方案”的模式就在市场上非常盛行，并且为多家试点公司所运用。但是，这一模式却在慢慢地演变为先出台一个低对价的方案，待与流通股东沟通后再进行小小的修改，其结果仍然还是低对价方案或流通股东不满意的方案。而试点公司则认为自己表现出了诚意，向流通股东让了利，保护了流通股东的利益。吉林敖东的相关人士就表示，修改方案是为了充分尊重和保护流通股股东权益，有利于维护市场稳定，推进吉林敖东股权分置改革顺利进行。

　　根据监管部门的要求，第二批试点公司在确定方案之前，要与流通股东进行充分的沟通和平等协商。事实上，股改方案的频繁修改说明并非如此。而且，许多试点公司抱着侥幸和蒙混过关的心里，想少支付对价，如果确实不行，才对方案进行修改。尽管股权分置改革是流通股股东与非流通股股东之间利益博弈的过程，但笔者同时以为，对处于严重亏损状态的流通股股东来说，非流通股股东更应该体现出最大的诚意，不要让股改方案成为一个“补丁”方案。如此，则一来有利于方案的顺利通过，二来也有利于提升投资者的入市信心。

　　透过现象看本质。其实，不管修改后的方案是否能够通过，折射出的却是非流通股股东的诚意不足，是非流通股股东的一种阳谋。试想，本来就可以一步到位的股改方案为什么非要经过修改后才能定性呢？非流通股股东为什么要在股改方案中给自己留有一定的余地？如果这种趋势蔓延下去，其所产生的负作用毫无疑问是相当大的，道理很简单：其一，在股改工作全面铺开之后，某些公司也会纷纷效仿，先出台一个低对价方案，通过修改方案来达到尽量少支付对价的目的，如此则损害了流通股股东的利益；其二，在修改方案泛滥成灾的情况下，如果某些已经表现出最大诚意的公司的对价是合理的，但由于已经在市场中形成了还有可能提高支付对价的预期，倘若方案不再修改，有的流通股股东就可能投反对票否决，并最终影响方案的通过。

　　有鉴如此，为了防止类似问题的发生，笔者建议，在将来上市公司股权分置改革全面铺开时，应该给予双方足够的时间进行相互沟通和协商，股改方案应该一步到位。方案一旦公布，在进入表决之前不能再修改。若此，则一方面进行股改的公司不会再抱有侥幸的心里，也会表现出更大的诚意，另一方面也有利于流通股股东的利益保护和提升投资者的信心。

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