皮海洲：大股东的支持与对价无关

　　皮海洲

　　被列入第二批试点公司的上港集箱(资讯 行情 论坛)，无疑是股市里A股市场上难得的极少极少数的好公司之一。一来，它的业绩一直优良，近三年的每股收益分别为2002年0.86元、2003年0.55元(实施了10送转10股的分配方案)、2004年0.64元，是股市里的一只绩优股。二来，公司注重投资回报，自2000年上市以来，该公司每年都推出了不菲的现金分配方 案，其中2002年更是推出了高送转高派现的分配方案：10送3转增7派4元(含税)。三来，该公司自2000年上市以来，除了首发时融资25亿元资金之外，5年来一直都不曾进行过再融资，是股市里非常罕见的具备融资资格却不向投资者圈钱的上市公司。四来，该公司还是股市里非常少见的股票不套人的公司。虽然自2001年下半年来沪市股指大幅下跌了55%，其中许多个股的股价下跌了百分之七、八十甚至更多，但上港集箱股票却并没有套牢投资者。2001年该公司的最高股价为25.50元，可如今该公司的股价为16.62元，按复权价计算超过了33元。因此，象上港集箱这样的好公司、好股票在A股市场上实在是难得一见的，持有这样的股票是投资者的一种福气。

　　正是基于这种对上港集箱公司股票肯定的缘故吧，所以，尽管在第二批试点公司中该公司推出的只是一个低对价的股改方案，流通股股东每10股获付1.5股股票和现金10元(后修改为流通股股东每10股获付2.2股股票和现金10元)，但笔者对该方案基本上还是能够认同的。在其它上市公司的公众投资者损失惨重的情况下，投资上港集箱的投资者不仅没有损失，相反还能获得一定的受益，在这种情况下，流通股股东再获得一笔对价，因此，作为上港集箱的流通股股东来说，是可以知足了。尽管这个方案对于上港集箱的流通股股东来说，还存在着流通股股东与非流通股股东之间的不平等，但对于要求本来就不高、很容易心满意足的流通股股东来说，他们也就没有必要来与非流通股股东计较长短了，剩下的日子就是静等公司股改方案的通过了。

　　但该公司大股东最近的画蛇添足之举却让笔者有一种如刺在喉的感觉。或许是为了增加投资者对公司发展的信心，或许是大股东上海国际港务(集团)有限公司(简称“港务集团”)为了标榜自己的缘故吧，最近该公司的大股东在《上海证券报》上积极标榜自己“其实已支付逾十亿对价”，声称“大股东的支持就是最好的支付对价”(详见7月26日《上海证券报》上刊发的相关文章)。大股东认为，在上港集箱发展的过程中，作为大股东的港务集团给予了极大的支持。在大股东看来，平价码头转让＝支付对价。因为有权威资料显示，近些年来国际上所有的码头并购都是按溢价转让方式实现的，且平均溢价幅度为20%至30%。而港务集团自上港集箱2000年上市起，却先后按建设成本价向上港集箱转让了外高桥(资讯 行情 论坛)二期、三期、四期和即将转让五期码头。

　　正是由于控股股东以成本价向上市公司转让中国最具优势的码头资源，从而有力地支持了上港集箱的主营业务发展，并使其成为公认的蓝筹类上市公司。若按照市场化的标准，每一次的码头资产转让都应该是一次大股东的支付对价。因此，即使不考虑中国的经济发展地位和上海的区位优势，就按国际平均码头收购25%的溢价幅度和上市公司实际支付的收购价格计算，从截至目前已转让的三个集装箱码头来看，港务集团已向上港集箱支付了对价115621.5万元，折合0.94元/股；若本次股权分置改革顺利实现，外高桥五期码头能顺利进入上港集箱，则单个外五期码头就相当于港务集团支付了50000万元对价，摊薄计算折合0.28元/股。因此，四个集装箱码头合计相当于港务集团共支付了对价165621.5万元，摊薄计算相当于支付了1.22元/股。

　　应该说，港务集团支持了上港集箱的发展，这是有目共睹的事实。但这种支持与当前股改中的对价支付无关。

　　首先是弄清了对价支付的对象。非流通股股东支付对价的目的是为了获得非流通股的流通权，其对价支付的对象是流通股股东。而港务集团所说的对价，是大股东对上市公司的支持，受益者是上市公司，其最后的受益者除了流通股股东之外，最大的受益者还是大股东港务集团本身。因此，港务集团把对上市公司的支持视为对价支付，这显然是对对价概念的混淆。

　　其次，从支持上市公司发展的角度来看，作为大股东来说，支持上市公司的发展应是其份内的事情。毕竟上市公司搞好了，受益最大的还是大股东。因此，作为港务集团来说，又怎么能把这种支持视为是对价支付呢？换一句话来说，作为一个大股东来说，不是支持上市公司的发展，相反，是撤上市公司的台，尽做一些损害上市公司利益的事情，这样的大股东能说是称职的大股东吗？

　　此外，支持上市公司发展也不只有大股东，流通股股东同样也用自己的实际行动上支持了上市公司的发展。2000年，上港集箱A股发行时，公司的每股净资产不过1.85元，而流通股的发行价格却高达11.98元，也就是说，流通股每股多掏了10.13元，总计多掏了21亿元的资金。这多掏出的资金是不是对上市公司发展更大的支持呢？当时，大股东投入的净资产不过128121万元而已，却拥有69220万股股份，而流通股股东掏出251580万元的资金，却只拥有21000万股股份，这对流通股股东来说，能说是一个公平的选择吗？

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