就停止试点方能救市与谢百三商磋(2)

　　幽浮

　　本人的《就停止试点方能救市与谢百三教授商磋》 一文有以下修改：

　　第三部分“三、谢百三教授的“契约论”是错误的”内增加第7自然段：

　　人大财经委调研室副主任、证券法修订起草工作小组组长许健4月24日在接受新华社记者采访时说：“现行证券法本就是一个‘全流通’概念的法，因此，此次证券法修订根本不存在解决股权分置问题”。这就证明：《证券法》公布之后行政继续操控“半流通”，不仅违反《民法通则》，而且违反《证券法》。“半流通”的后果“高溢价”当然也是违法的。

　　第四部分之3：

　　“3、依照《民法通则》第134条的规定，应当“恢复原状”。张卫星的“定股法”，按不同股本单位实际投入公司资本的比例，对非流通股缩股、或者拆细流通股，就是唯一合情、合理、合法、公平、简捷的“恢复(股本)原状”的技术办法”。

　　改为：

　　3、《民法通则》第五十八条规定“下列民事行为无效：……(五)违反法律或者社会公共利益的；……无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力”；《民法通则》第六十一条规定“民事行为被确认无效……后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，……”。

　　高溢价的表现形式，是公司欠流通股东很大一部分投资对应的股本。例如600588的36.68元/1.12元/股-1股=31.75股。

　　所以，公司应当返还流通股东31.75股。张卫星的“定股法”，按不同股本单位实际投入公司资本的比例，拆细流通股，就是唯一合情、合理、合法、公平、简捷的返还财产办法。

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