从人力资本与物质资本博弈分析国企MBO的误区

　　以市场化的利益分配规则管理国有企业才是国企改革的根本出路

　　——从人力资本与物质资本博弈角度分析国企改革MBO的误区

　　徐中奇

　　概要

　　最近经济界和学术界都很关注MBO的话题。MBO的实质就是要解决产权问题，就是要解决所有者缺位问题，意思是企业搞不好的根本原因是所有者的问题。企业搞不好不是首先归因于经营管理的人，而是归因于股东，并且意欲取而代之，这种荒谬的逻辑真是闻所未闻。其实不然，所有者从来就没有缺位，真正缺位的是所有者对企业的实际管理权。所有者管理缺位的原因诚然是因为客观的政治体制问题，但如此分散的股权也造成了所有者管理无法到位。管理缺位问题不独是国有企业、也是上市公司等其他拥有大批分散股东的企业的通病，莫非所有的企业都需要集中股权才可以解决经营问题？假如集中股权可以解决所有者管理到位问题从而解决企业发展问题，那么途径很多，又岂独MBO一枝独秀？

　　企业兴衰的原因并非所有权问题，而是物质资本能否与人力资本有效结合并激励人力资本促进物质资本增值的问题。物质资本所有权与经营权合一的管理层，能否做好企业是自身能力问题，是自己是否拥有人力资本的问题。外部雇佣的管理层能否尽受托之职，负受托之责，关键在于能否解决好人力资本所有者(受托管理层)的激励问题，使之与物质资本共享利益、荣辱与共，而这决不是所有权问题。无论所有者的属性是国家还是私人，不能客观认识人力资本(所有者)的重要性及其与物质资本(所有者)的博弈关系并按照市场经济的游戏规则来正确处理这种利益共享关系，恐怕都会发生相同的危险。人力资本(所有者)因为受托管理物质资本，天生占有直接支配物质资本的优势，而人又天然具有“需要”的天性，所以除非所有者与受托经营者高度合一，企业就难逃内部人控制的厄运。如此，除了所有者与经营者合一之外——我们必须承认所有者与经营者的分离是一种资本效率最大化的进步——如果只有这样做，那无疑是一种退步——之外还有什么途径可以避免受托经营者的据为己有的厄运呢？物质资本所有者诚然要通过治理结构的改善在博弈中争取更多的话语权，但更重要的是国家应该承担起规范物质资本(所有者)与人力资本所有者(受托经营者)之间责、权、利的责任；国有资本的受托监管者，应当尊重人力资本与物质资本的本质属性，按照市场化的利益分享规则为物质资本寻求合适的人力资本进行管理并分享利益。

　　一、所有者从来就没有缺位，缺位的是管理

　　自然界的动植物以及矿产，是先有本体存在，后有所有者或者本无所谓所有者的。企业作为一种人类创造的经济组织形式不同于动植物，必定是先有所有者的。没有所有者，哪里来的企业？一个企业从创立到发展、壮大，无论现在是苟延残喘，或者蓬勃旺盛，决无所有者缺位的问题，最多就是产权不明晰，存在多个所有者或者产权在法律上界定不清而已，如果没有所有者在实际行使管理权，何以能够存续数十年，至今犹在？是谁委托了他们的经营管理层？是谁提取了他们的利润？莫非是职工自治，自己选举了管理层，自己分配了利润？其实不然，国有企业的所有者很明确：是全民所有，而国家——全民的代表代表民众行使着资本的所有权。至于应当是全国人大，还是中央政府来行使所有权，或者全国人大委托中央政府来行使所有权，这不是根本问题。西方国家也有很多国有企业，一般都是政府在行使资本所有权，没有见到太多的疑义。只要企业有出资人，无论是母公司的董事会还是管理层在行使实际的出资人管理权利，都无碍于子公司的产权归属问题。国有企业的资本都是国家出的，他们资本的积累也是在国家政策的支持下所获得的，比如电信行业、铁道行业、石油行业等等更是。所以国有企业的所有权问题是毋庸质疑的。

　　那么要解决的是什么问题？确切的讲是所有者管理不到位。企业是满足股东、客户、员工以及社会利益的平衡体，任何一方的利益得不到满足，企业的发展都会面临问题。股东作为企业的所有者，享有企业的资产处置权、选择受托监管人及管理层的用人权等重大权利，其管理不到位造成的结果是严重的，直接影响其他相关利益群体的利益，由利益获得的不平衡会导致各方相应的行为，从而影响企业的发展。最典型的情况是因为忽视或无法对受托监管层及管理层进行有效管理而造成他们的内部人控制，或者因为忽视他们的利益，造成他们的行为不愿或无需对所管理的企业认真负责。如果在这样的机制下企业还能正常发展，那么决不是所有者的原因，而是管理者自身的道德伦理因素在发挥作用，企业的盈利不是必然，而是偶然。

　　二、所有者管理不到位的根本问题是所有者太多，导致收益摊薄，到位成本太高，股东无法对资本实施有效管理

　　归根结底，我们要解决的不是所有者缺位，而是所有者管理不到位的问题。MBO解决的当然也是所有者到位的问题，但并不是通过明确所有权归属问题从而解决所有者到位问题，而是通过产权的转移——从国家或集体手里转移到企业内部人或其他投资者手里来解决问题。所有者到位一定要通过产权转移来实现吗？

　　所有者判断其管理是否需要到位的根本衡量指标是投资收益比例。如果所有者为到位付出的成本很高，而获得的收益不足以弥补成本或者收益甚微，所有者就会放弃到位的权利。反之，他就会积极的实施对所属物质资本的管理。而造成管理者为到位付出的管理成本很高的原因很多，包括路途遥远、信息闭塞、股东过多造成的协商成本过高、政策因素等等，收益较低的原因也很多，包括行业性经济不景气导致的获利无望、股东过于分散造成的收益摊薄等等。当他获得的收益有限而又不愿意或不能够放弃所有权时，通常会委托代理人去行使权利，比如企业的董事，这时又增加了新的缺位可能因素，比如受托人的品质问题、能力问题、受托的法律环境等等。

　　当企业产权归属全体人民时，企业利益与所有者的收益就没有联系吗？答案是否定的。企业利益与所有者——全体人民的利益也是挂钩的，它的利润上缴国库，用于公共产品，我们都是受益者。但是这种挂钩带来的利益由于股东基数太大，就被显著摊薄，而且利益体现也不够直接，所以我们的感受不深，就不愿意为每年1元钱、2元钱的利益去操心，而现实也不可能让这么多股东去干预企业。如此多的股东对公司经营进行决策，其谈判成本必然居高难下，而效率也会极其低下。为提高效率，使所有者对企业的管理变为可能，我们必须委托代表来管理国有企业，这个代表分为两个层次，一是我们委托的所有者代表，比如政府官员，他们拥有资产的处置权、人事权甚至投资的决策权，更像一个董事会。另一层是由政府代表我们委托的企业管理层。不幸的是，政府官员——我们的董事，一方面不能在企业领取薪酬，获得正的激励，另一方面因为政治体制、法律环境等方面的因素我们还不能直接选择合适的受托人来代表我们监管国有企业，我们也没有实际的权利根据他们的业绩来对他们进行考核和罢免，所以也难以实施负的激励。他们作为受托监管人从企业获得的利益其实与我们这么多股东一样的微不足道。在法律监管缺失的条件下为了放大自己的利益，他们甚或可以放弃其他股东利益，利用特权牟取自己利益。这样就形成了国有企业的所谓的所有者管理缺位，造就了内部人控制现象——这内部人也分两个层面，包括了政府官员的国有企业治理层和没有包括政府官员的企业管理人员，内部人控制也就可能造成两种结果，一是政府官员与企业内部人员勾结，作践我们的家产；二是企业内部人员私分我们的家产。

　　股权过度分散的问题不为国有企业所独有，规模较大且拥有巨大规模的分散股权股东群体的大公司，如上市公司，同样会存在上述问题。甚或有一两个大股东，外带无数小股东的企业同样因为所有者不能到位造成的受托人不负责任和内部人控制问题，如此多的上市公司侵害小股东利益的事实就是典型例证。

　　三、解决股权分散问题方法多样，MBO只是受托管理层私欲导致的单方收益偏好，集中股权并不能解决内部人控制问题，也不是解决国企问题的根本途径

　　至此，可以讲国有企业甚或股权分散企业存在股权分散问题制约了他们的发展，也损害了股东的利益：太多的股东和太薄的收益致使股东不愿意，也没有办法对企业有效行使管理权，股东代表就完全掌握了对企业的管理权，企业兴衰完全取决于股东代表及其聘用的管理层。这样就形成一种局面两种可能，一种局面就是企业完全操控于内部人之手，兴衰成败取决于股东代表及管理层的良心，两种可能是，如果他们具有责任心，企业就可能提高效益，另外一种可能是，如果他们没有责任心，企业就可能衰败甚至被霸占。

　　解决问题的出路似乎是：减少股东数量，降低股东为管理企业所付出的成本，让股东获得的收益大于其所付出的成本。

　　股权集中的前提是股权必须可转让，通过股权转让逐步达到股权集中。目前常见的做法有三种：一是卖给其他投资者；二是上市；三是卖给企业内部员工，比如通过工会持股；四是卖给企业经营者群体或一把手，就是常说的MBO。

　　卖给其他投资者是最简单的办法，如果因为股东太多而致使股东的管理无法到位，而国家作为股东的代理人又不能有效履行代理职责，最简单的办法就是卖。出卖所有权的收益上缴国库，成为人民的货币财产，从此一了百了，岂不轻松哉？但是有三个问题必须考虑：一是所有者管理不能到位，法律监管环境不力，谁赋予了它出卖我们资产的权力？如何保障双方的公平交易，保障我们的受托人与购买者不相互勾结贱卖我们的资产？二是如果一个企业因为改变了所有权，新的股东不作治理和管理上的变革，就会扭亏为盈，那么所有的企业搞不好只要变更所有权岂不是万事大吉？三是搞不好的企业都可以卖吗？比如涉及国家主权安全的企业。想卖的企业都能找到买主吗？比如铁道。

　　第二个办法是上市，就目前的国有控股上市公司而言，大股东的控制地位是无可争辩的，即使对于大股东的盟友——那些共同发起人，通常也就是百分之零点几的股权而已。大股东的性质仍然是国有企业，所以上市公司的控制权仍然掌握于上述存在股权分散问题的国有企业，只不过又增加了一层托管层罢了。增加的股东仍然是分散的小股东，对企业的发展并没有太多的话语权，团结的可能性是有的，但团结的成本是高昂的。迄今为止，还没有听说有多少小股东通过团结一致影响了公司权力结构的。结果是公司的治理结构并没有转变，搞好企业的理想落空。小股东的唯一的优势是：可以用脚投票——通过转让股权，放弃对资本的收益权，从而保证资本的所有权。但在不规范的法律环境下，小股东的利益仍然时时受到侵害。近年来的股市风云，已经让大家充分认识到：上市不是灵丹妙药，上市公司同样存在内部人控制问题，同样存在股东管理无法到位的问题。

　　如果不分职位高低，等份的卖给企业内部员工，那么股份也被分散，员工数目足够多时，同样存在谈判成本与股本收益的问题。如果员工数目较少，一般确实会收到效果。所以要特意的讲，小企业改制是符合经济性的，因为小企业的收益如果支付从股东利益、受托者利益到管理层的利益，也会形成新的利益摊薄，那么不如放弃某些方面的收益权，比如股东和受托者，就会提高管理层的收益权，增加他的动力。但是大多数国有企业的员工数目都是庞大的。而且，员工持有股份后，就形成了事实上的所有者与内部人合一，形成利益的固化，如何调整人员就成为难题，如果现有职位的人员不能胜任，能否调整他的职位？甚至辞退他？如果可以辞退他，他的股份是否能够保留？如果保留，是否会形成新的股东外部化和分散化？如果不保留，我们是根据什么剥夺一个人的股权？

　　如果是工会持股，可以避免所有者与内部人的直接合一，但是如何评估向工会出售的股权价格？为什么工会作为社团法人能够代替员工持有公司股权？并且是谁实际掌握着股权呢？大部分的职工持股会对此都秘而不宣，已经引起世人诟病。究其本质，其中大部分职工持股会只不过是MBO的欲盖弥彰的掩眼法罢了。

　　最后一个办法就是将股份有限集中，如卖给骨干员工，或者干脆是一把手，而且由他们形成控制权，这就形成了MBO。而管理层所热衷的也正是MBO。MBO的本来意义是由管理层收购流通中的股份，使内部员工获得企业的股权，甚至是控股权，通常用来反对恶意并购。为什么如此多的管理层呼吁MBO，而不是其他方式？理由是MBO使内部人利益与企业效益有效地挂钩，简单的说就是资本所有者与经营者合一了，“没有搞好因为不是自己的”，如果MBO之前，企业就没有搞好，那为什么要卖给你呢？因为企业卖给你了不仅仅是你个人的问题，是个社会问题。你把企业搞砸了，国家的税收受损失、企业职工要下岗、顾客又少了一种选择，而且如果仅仅因为更换了所有者，企业就好转了，那就证明你的信用有问题，你此前作为受托者为雇主做了什么？另一种说法是企业之所以能够发展到今天，得益于管理层，随之出现的问题是，如果没有MBO，企业也搞得很好，那为什么一定要出卖呢？答案是“搞得好就要变成自己的”，这种逻辑不知道有几个企业的所有者能够认可？

　　潜在的原因很简单，如果我们按照市场经济的游戏规则来出售企业，其他投资者和管理层同样是我们的买家，如果谁出价高就卖给谁，那么MBO无可厚非，并没有什么过错。关键是中国的MBO不是一种公平交易，是简单的管理层向所有者代表排他性收购股权。如上所述，所有者代表在企业中也不存在自己的实际利益，出卖的价格高低对于他本人而言并无利害冲突，而管理层又在实际控制着企业，对企业的价值有着实际的评估权利。在所有者管理和法律监管双重缺位的条件下，管理层与所有者代表之间如何议价呢？所有者代表与管理层具备极好的互相勾结的条件，以低于实际价值的价格把所有者的资产化为己有，然后从企业经营管理中获取更大的利益。如果这种企业没有收购价值，我想也没有管理层愿意MBO罢。所以，现在我们所说的MBO不过是受托管理层在有机可乘的前提下基于个人私欲的偏好罢了。而这种偏好实在是受了所有者管理不到位和法律监管双重缺位的诱惑，算不得是他们的罪过。

　　四、管理层与企业效益的利益联系是激励问题，激励问题是管理技术问题，不是所有制问题，公众财产所有权不容随意侵犯

　　MBO或者职工持股企业是否真正实现了受托管理层(人力资本的所有者)与物质资本(所有者)的收益平衡，由此导致的平衡是否有效激励了管理层从而带来了企业经营的根本好转是值得我们关注的问题，如果MBO及其他变更产权的措施被证明行之有效，那么也不失为国企改革的一条出路。笔者曾用三年时间对某集团20余家企业六年来的管理改革进行深入研究：1998年该集团遭遇金融危机后推行管理改善，加强了业务模式的转型，同时推行以业绩为基础、以市场价值为衡量坐标的激励手段。这其中有4家进行了股份制改造，虽然集团公司占比51％，但是由管理层持有股份并实际控制企业，结果表明，激励机制发生变化后，所有的企业业绩都实现了扭亏为盈和持续增长并且超过大多数同行业企业。而改制的4家企业中1家在改制四年后人均利润达到改制前的10倍以上，经营模式发生了根本的转变，成为集团的典型，但内部人控制等现象也逐步剧烈；1家有较好的发展，但仍然从事传统的业务，业务和管理都没有发生质的变化，因内部人控制和发展战略不一致等问题，被集团公司出售股份成为私营企业；1家逐步萎缩，并且因管理层不和，导致第二大股东辞职；1家在追逐利润的过程中缺乏风险控制意识而倒闭。这个案例可谓非常全面而经典，它表明所有权变更不是促进管理的唯一良方，正确的选择管理层并且恰当的激励管理层可能更加有效。

　　世界上的企业，无论是基业长青也罢，昙花一现也罢，股权分散的企业如GE，股权集中的企业如德隆，兴衰的真正原因恐怕并非所有权问题，还是是否选择了优秀的管理层同时恰当的激励了管理层及员工。所有者管理到位问题是企业治理中十分重要的问题，但是所有权问题是股东利益的问题，不是关系员工(包括经营管理层)利益的问题。关系员工利益(包括经营管理层)的问题是激励问题，激励问题是管理技术问题，不是所有权问题，尽管赋予员工一定份额的所有权是激励员工的手段之一，比如股权激励。世界上成功企业的CEO，许多享有优厚的激励措施，以股权、期权作为激励手段的不乏其人，包括韦尔奇在内，其股权或期权收入远远高于其薪酬所得。但是股权激励并没有改变企业所有制的根本性质。决定企业所有的，是占据控股地位的股东。笔者闭目塞听，迄今未曾闻见有因雇佣的经营管理层表现优秀，而将企业的控制性所有权拱手相让的！而目前国内所呼吁的，大部分是改变控股地位的MBO，无论是海尔还是其他企业。我们不能忽视许多没有进行MBO或者股权激励的企业同样取得了骄人的业绩。

　　在市场经济的环境中，企业搞不好只有先炒掉管理层的，没有听说先炒掉股东的。如果说企业搞不好不是管理层的原因，而是老板的原因，要搞好企业必须先换老板，而不是受托的管理层，而要接替的老板恰恰是受托的管理层，这样的幽默恐怕出乎常识。那些已经MBO了成为老板的人不知道将来如何面对他们的受托管理层反问：“老板你的管理水平太差，是否应当由我取而代之？”

　　私有财产不可侵犯，公有财产作为私有财产的集合，同样不可侵犯，我们作为股东的利益不容侵犯。所有权变更与激励机制是两个性质的问题，决不可以相提并论，所有权变更代替不了激励机制问题，更解决不了国企改革发展的问题。这种不能正确对待所有者与受托者身份及其责、权、利关系的思维是中国经济发展过程中的一颗毒瘤，放任这种观念的恣肆将会使市场经济的基础崩溃，是一场中国企业发展的灾难。

　　五、人力资本与物质资本的博弈是永恒的话题，以所有权变更来实现二者利益平衡，是抹杀社会分工，是历史的退步

　　物质资本的所有权与经营权分离是企业发展史上的一次进步，是又一次人类社会的大分工。这一次是物质资本(所有者)与人力资本(所有者)的分工，这次分工同以前的社会分工一样，是社会生产专业化的要求，也是提高资本运作效率的要求，必将会促进物质资本和人力资本效率的双重提升。

　　所谓人力资本，就是那些通过前期投入，形成知识、技能的积淀，可以与物质资本相结合创造价值的人力资源。在市场经济的初期，因为物质资本的稀缺，人力在资本增值过程中的重要性为我们所忽视，但是随着生产力的发展，人类社会逐步迈入知识经济时代，人力在价值创造过程中的主体地位被真正发现，终于名正言顺成为资本。人力资源成为企业的第一资源，人力资本成为企业的第一资本。不同的人力资本具有不同的使用特性，无论在什么样的所有制结构、什么样的行业、什么样的企业，都是人力资本撬动了物质资本、技术、品牌等要素。获得和正确使用、激励人力资本成为至关重要的事情，他直接决定了企业的盛衰兴亡。

　　人力资本与物质资本与生俱来就是互相依存、对立统一的双胞胎，两者之间是共赢共输关系，也可以说是乘法关系，二者在企业经营中不可或缺。物质资本要升值，必须寻求合适的人力资本，而人力资本要实现自身的价值，也必须寻求合适的物质资本。人力资本与物质资本相结合，才能实现价值的增值。二者之间的矛盾关系，表现为物质资本与人力资本所有者之间在企业创造价值的过程中，人力资本和物质资本所有者如何支配物质资本、如何分配增值成果的博弈过程。这种博弈过程的结果一方面依赖于双方力量对比，一方面依赖于博弈的法治、经济环境。在物质资本过度进入的行业，人力资本就会占据上风，物质资本处于下风，在19世纪末期，外贸行业的价值分配最低达到人力资本获得80％的利润，而物质资本只有20％的利润。反之，在人力资本过度进入的行业，物质资本就会占据上风，人力资本处于下风；越是依赖于人的主体地位的行业，如企业管理、律师、会计师、贸易、技术等，人力资本的优势地位就越大；在法治环境不健全的环境下，人力资本因为实际控制着物质资本，“县官不如现管”，相对于物质资本的(所有者)便会处于优势地位，获得更多的处置权和收益权，一旦物质资本(所有者)打了瞌睡，就会助长人力资本的觊觎之心。

　　对人力资本的激励问题其实质就是双方如何分配增值成果的问题，物质资本(所有者)与人力资本(所有者)通过博弈最终会获得短期或长期的平衡关系。但二者的博弈关系将是一个永恒的话题，除非所有的人都成为人力资本，而物质资本极大丰富到人力资本不用去追逐。那种试图通过人力资本(所有者)与物质资本(所有者)合一的做法是双方在博弈过程中失衡的结果，或者是法律监管的缺位，或者是物质资本所有者的无能，不是正常的利益分享机制，是对社会分工的抹杀，是历史的倒退。管理层通过MBO实现了利益挂钩，其他员工的利益是否也可以通过MBO来挂钩？如果层层MBO，MBO的链条又要延伸到哪里呢？企业还成其为企业吗？如果其他员工的利益可以通过其他方式来实现，那么管理层的利益联系也是可以通过其他激励方式来实现的。

　　六、代表股东的国家能否按照市场经济的规则认识人力资本的价值，尊重物质资本的自然属性是解决国有企业问题的关键

　　任何性质的企业都要尊重市场经济发展的规律，都要承认人力资本的价值，都要正视人力资本与物质资本的公平博弈问题。要搞好国有企业，以及其他股权分散企业的关键是股东愿意不愿意在博弈的基础上建立利益分配的契约关系，与内部人——人力资本一起分享利益。如上所述，人力资本与物质资本的博弈关系是不可避免的，只有博弈才能实现平衡关系。任何企业，无论其所有者是谁，都不可避免的要在市场上寻求人力资本的合作并与之进行博弈，这一切都是以资源配置的市场化为基础的。物质资本在追逐人力资本，人力资本也在寻求与合适的物质资本结合，选择的目的是实现双方效率的最优化，选择的基础只有一个——市场——并不因为资本的所有者属性是国家，人力资本就要屈身而就，那样的结果只能是人力资本心理的扭曲、失衡；也不因为某个人是国家干部，物质资本就可以将就而用，那样的结果无非是物质资本的贬值、流失。

　　国有企业中不乏一批人力资本(所有者)，他们也是物质资本(所有者)的追逐对象，只不过因为暂时的原因没有能够实现正常的流动。国有企业中的一部分之所以能够起死回生，或者超常发展，既是得益于股东代表(国家)的支持，甚至是股东利益(人民)的牺牲，也是得益于能人——人力资本——有着经营才能的企业家们的努力，无疑，他们对于价值的分配应该有着更多的发言权。实际情况是，他们创造了价值，对于价值分享却鲜有发言权，甚至被剥夺分享的权利。如果我们所雇佣的人力资本能够相应获得自己的利益，怎么可能产生“干得不好因为不是自己的”这样的怪论呢？国有企业中当然也有一批资本含量极低或者为负的人力，他们本应为市场所淘汰，却被所有者代表委以重要。结果是物质资本与他们相乘后成为负值。

　　此外，国家作为所有者的受托人也应当尊重物质资本的自然属性，而不是扭曲物质资本的属性，货币之所以成为资本，是因为它的逐利性，逐利之后才能回报社会，而不是先阉割了它的属性，再以男人的标准要求它。为什么同一个企业在所有权变更前后有很大的变化，除了经营者的责任心因人力资本的价值得到回报而增强外，也与资本属性回归自然有关。比如资本在国家监管下，通常受到更多的干预，要求承担更多的社会责任，比如分配不能贫富差距过大、不能轻易减员下岗、不能自主定价、要对种种政府行为予以赞助等等，一旦脱离国家监管，恢复了资本的自然属性，这一切负担就没有人去计较了，这也是为什么人力资本更加愿意与非国有资本结合，而不愿意与国有资本结合的原因之一。同样，不交利润也是扭曲资本的属性，作为股东不能积极刺激人力资本追逐利润的激情，当然会助长人力资本将其据为己有的不良用心。

　　七、作为公共产品提供者的国家能否提供规范的法治环境，使受托者建立起信托责任是解决国有企业问题的必要条件

　　国家作为公共产品的提供者和国有企业的受托管理者具有双重身份。在国有企业以及其他企业的发展历程中承担着两个方面的任务：

　　首先是建立规范的法治环境。人的私欲是天生的，马克思主义也承认人的需要是人的本性。只不过人的私欲如果不能受到必要的抑制，必然会导致灾难。物质资本与人力资本的分工是社会的进步，但是人的私欲会阻挡这种进步。作为公共产品提供者的国家，应当提供必要的法治环境，规范人的行为，以保障人的私欲得到合理满足的同时不会侵犯他人的合法利益。否则社会分工何以存续？美国那么多的CEO有多少通过MBO实现了所有权的转移？为什么GE的历任CEO对GE贡献那么大，而GE至今为一公众公司？人力资本与物质资本之间的博弈关系不可避免，所追求者——公平环境下博弈关系而已，如果环境不公平，必然导致一方的强势甚至占有控制权，比如最近发生在山东新红日的事情就证明，在法律监管不力的情形下，股权集中也并不能解决内部人控制问题。但环境的公平有赖于公共产品的提供者——国家。如果我们有了规范的法治环境，令具有强盗逻辑的人清楚的认识到受人之托，替人理财可以共享利益但决不可以据为己有，那么管理层自然只能规规矩矩行使他受托者的责任，不会如此广泛的发生“干得好就要变成自己的”这种非分之想了。同样也没有如此之多的物质资本(所有者)欺诈人力资本(所有者)的事情发生了。所有权的变更无论是卖给民营企业、MBO、外资企业，何来如此之大的纷争呢？

　　其次是建立起制衡的治理机制。作为所有者代表能否取得与人力资本博弈的平衡关系，很重要的一点是建立起制衡的治理机制，对人力资本进行平衡的激励约束。国资委的成立是一种进步，起码所有者管理到位有了具体的执行者，它代表所有者行使着董事会的权力——资产处置权、用人权等等。但人力资本(所有者)与物质资本的代表“董事会”能否通过博弈获得平衡的关键取决于“董事会”能否客观认同人力资本的价值并且予以兑现。国资委作为我们的受托监管人，其利益与企业利益关联度极低，愿意或者不愿意被自己聘用的人比自己获得的利益还要多，那就只能是一种良心选择，而不是基于制度或者利益判断的选择。如何解决国资委的政府人身份与所进行的营利性的经营管理行为之间的矛盾呢？或者，国资部门成为与国有资产共进退的企业人，享受我们作为股东给它的收益权，但它同时要将自身转变为人力资本，或者他们成为被社会中介机构所隔绝的政府人——对企业的评价、利益分配通过社会中介机构、第三方来进行，国有资产管理部门只是一个监管机构，而不是股东代表。但无论如何，国有资产管理部门也罢，第三方也罢，都必须为自己的监管责任或股东代表责任负责，同样必须有一把法律之剑高悬头顶。

　　结语

　　国有企业搞不好的原因非独国有企业所有，其他企业亦然。不在于所有权和所有者的问题，人民或者大多数的小股东作为国有企业、上市公司的所有者是客观存在的，其利益不容漠视；也不在于企业的经营管理层是否尽责，不能与物质资本共享价值，自然无法解决人的动力问题；也不在于其他所有制企业侵吞国有资产的种种问题，自己家孩子偷了东西贱卖给别人，怪罪于收废品的人终究不是解决问题的办法。

　　要搞好任何企业，依靠转移所有权不是根本的办法，作为公共产品提供者的国家要承担创造一个规范的受托经营的法治环境的责任；作为所有者代表的国家要正确认识人力资本的价值并且按照市场经济的游戏规则去寻求货币资本与人力资本的有效结合。

　　国家如果不具有与人力资本博弈的能力或者根本不能吸引人力资本来管理国有资本或者政府要集中精力做自己的事情，不愿意承担管理国有资本的受托职责了，那么国有企业与其他一切企业一样都可以让别人去搞，租赁也罢、出售也罢、合资也罢，只要遵守市场经济的游戏规则，程序合法，价格公道，与任何人合作都无可厚非。甚至为了还原国有资本的自然属性、实现物质资本效率的最优化还可以牺牲一些，但享受这种优待的只能是具有管理能力的人力资本的所有者，是那些可以把这块物质资本经营好的买家，毕竟，物质资本的存续是关系多个利益主体的事情，不是某一个主体的事情。但是处置的前提是股东——人民的认可，任何自作主张的处理方式都是不可饶恕的践踏财产权和法律制度的行为。