并购重组出新规 打击限制“忽悠式”“跟风式”重组

　　原标题：【重磅】并购重组出新规！打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，简化预案披露内容，缩短停牌时间，明确“穿透”披露标准……　　

　　22日，证监会再出重拳，直指并购重组市场相关问题：

　　为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。

　　1简化重组预案披露内容 缩短停牌时间

　　通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间：

　　本次修订明确上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露；

　　缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”；

　　不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。

　　2限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组

　　为切实保护投资者合法权益，防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组，本次修订要求重组预案和重组报告书中应披露：

　　上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；

　　上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划；

　　在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。

　　3明确“穿透”披露标准 提高交易透明度

　　为防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化：

　　交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；

　　交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况；

　　交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。

　　4规范重组上市信息披露

　　2016年《重组办法》修改针对重组上市监管进行了相应的规则完善：修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，上市公司满足特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监管；对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。鉴此，证监会根据《重组办法》对重组报告书等文件的披露要求，对相关信息披露规则进行了相应修订。

　　此外，为进一步提高重组报告书披露信息的充分性、完整性，上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。

　　下一步，证监会将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益。

　　证监会发布其他重要内容：

　　1证监会对66位发审委委员拟任人选进行公示

　　为提高发审委委员选聘工作的透明度，接受社会监督，证监会22日就发审委委员拟任人选向社会公示。

　　中国证监会拟任第十七届发审委委员公示名单显示，此次发审委委员拟任人选共66名，包括来自证监会机关、会管单位、地方证监局和沪深交易所等系统内单位的34名专职委员，以及来自国家部委、高等院校、科研院所、律师事务所、会计师事务所、证券公司、基金公司和保险资管等单位的32名兼职委员。

　　证监会表示，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，按照本届发审委委员遴选方案，经筛选、面试、考察，证监会发审委遴选委员会研究确定了本届发审委委员拟任人选。社会各界如对公示的发审委委员拟任人选有不同意见，请及时提出，证监会将依法进行处理，严把发审委委员选聘关，打造忠诚可靠、干事创业的发审委队伍。

　　2证监会公示第二批拟命名国家级投教基地

　　近日，证监会根据《关于加强证券期货投资者教育基地建设的指导意见》及《第二批投资者教育基地申报工作指引》要求，开展了第二批国家级证券期货投资者教育基地命名申报工作。依据相关规定，现将第二批拟命名国家级证券期货投资者教育基地名单进行公示。

　　第二批拟命名国家级证券期货投资者教育基地名单显示，本次拟命名国家级投教基地包括长江证券武汉武珞路投资者教育基地、国联证券投资者教育基地、国融证券股份有限公司投资者教育基地、国泰君安证券股份有限公司投资者教育基地、兴业证券实体投资者教育基地、中泰证券投资者教育基地、中信建投投资者教育基地等7家实体基地，以及东海证券投资者教育基地、机构间市场投资者教育基地、江海证券投资者教育基地、平安证券投资者教育基地、深圳证券交易所投资者教育网站、天风证券投资者教育基地、西南证券投资者教育基地、中国结算投资者在线教育基地、中国银河证券投资者教育基地等9家互联网基地。

　　证监会表示，社会各界如对拟命名基地有异议，请在2017年10月2日前通过电话、传真、信件或电子邮件反映情况。反映情况应遵循实事求是、客观公正原则，明确提出异议的事实依据及相关证据。以单位或部门名义书面反映问题的，请加盖公章，注明联系人及联系电话；以个人名义反映问题的，请提供真实姓名、所在单位及联系电话，便于有关部门进一步核实情况。

　　3证监会对1宗案件作出行政处罚

　　近日，证监会依法对1宗信息披露违法违规案作出行政处罚。

　　本案中，安徽新力金融股份有限公司（简称新力金融）2015年年报中存在虚增收入和利润；在2015年、2016年年报中，未按规定披露相关关联交易和其控股子公司涉及重大诉讼情况；2015年度重大资产报告书披露的相关内容不准确。新力金融的行为违反了《证券法》第63条规定，依据《证券法》第193条规定，安徽证监局决定责令新力金融改正，给予警告，并处以60万元罚款；对11名相关责任人员给予警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款。

　　证监会表示，将持续保持高压态势，对违反证券期货法律法规的各类违法违规行为坚决予以打击，有效维护市场运行秩序，维护投资者合法权益。