证监会重磅监管来袭 45家上市公司要小心了(附名单)

　　作者：吴海燕

　　承诺容易，履诺难！已完成并购重组但收购标的业绩承诺未实现的上市公司得小心了！

　　据券商中国记者不完全统计，今年4月份以来，两市45家上市公司重组标的业绩未实现此前承诺，具体到各个公司的补偿机制，则有并购重组方现金补足未达承诺部分业绩、重大资产重组方向股东追送股份，但多为现金补偿方式，且出现几家上市公司巨额补偿难以兑现还引发官司。

　　与此同时，监管层也在对并购重组中业绩承诺未兑现的公司进行专项抽查，首批已有19家进入抽查范围，包括一些热门的虚拟经济，比如影视、VR、类金融、机器人、游戏等。这类资产估值高、承诺高，已经出现了很多问题。

　　业绩承诺开空头支票比比皆是

　　过去几年，并购重组已成为部分上市公司实现市值神话和盈利增长的重要手段，也是牛市的重要催化剂。其中，互联网金融、游戏、影视、VR等行业成为上市公司并购重组的“宠儿”。但由于其估值往往高得离谱，业绩又不稳定，常常成为市场质疑的对象。

　　新财富策略第一、国泰君安乔永远团队近日在研报中警告称，越来越多的数据表明，许多并购重组标的在交易时画下的“饼”已经是“水中月、镜中花”，承诺业绩无法兑现的案例比比皆是。

　　多家上市公司高溢价开展并购重组也引发了监管层的关注。本月初，证监会否决暴风科技关于定向增发股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%股权并募集配套资金的方案，被市场解读为监管层对高溢价并购项目监管趋紧的标志性事件。

　　6月17日，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，重点是从认定标准、监管配套、中介机构责任等多方面进一步规范“借壳上市”，严格限制虚拟资产注入。

　　业内将此形容称“史上最严的并购重组新规”即将落地，意味着监管层监管力度趋于强化。

　　多家公司紧急“检修”重组方案

　　新规之下开市第一天，多家上市公司便公告调整重组方案。

　　为进一步规范上市公司重大资产重组行为，证监会近日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，从实际控制人认定、交易量化标准等方面对“借壳”提出更为严格的监管要求，并进一步完善配套募集资金、业绩承诺等方面规定。新规之下开市第一天，多家上市公司便公告调整重组方案。

　　华联矿业此前公告称，因重大资产重组监管政策出现重大调整，导致公司需要进一步梳理6月7日披露的重大资产置换暨关联交易草案中相关内容，评估可行性，并决定取消原定于6月22日召开的临时股东大会。同时，本次监管政策的重大调整，可能导致本次重大资产重组方案被暂停、中止、调整或取消。

　　取消股东大会的还有\*ST宇顺。此外，三毛派神申请延期递交重组方案，长高集团撤回并购重组申请文件。

　　业内人士向券商中国记者表示，证监会新规严格要求重组方按照业绩补偿协议履行承诺，且堵住了重组方以相关原因变更承诺的后路，意味着今后重大资产重组的交易对方在业绩承诺的履行上将全面从严。