今后存欺诈发行和重大信息披露违法等行为的上市公司将从股市中除名

　　■本报记者 朱宝琛

　　今后，存在欺诈发行和重大信息披露违法等行为的上市公司，都将从股市中除名。这是中国证监会[微博]17日发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中提出的最新规定。该意见将自发布之日起30日后生效。

　　专家表示，《退市意见》的正式发布，标志着新一轮资本市场退市制度开始步入实质性操作阶段。细化之后的制度明确了退市的具体标准，“刚性”的制度加上“刚性”落实，有望开启中国股市一个顺畅的退出渠道。

　　证监会新闻发言人张晓军介绍，《退市意见》是对现有法律制度在实践操作层面的具体规范，属于法律实施性质的规范文件。《退市意见》的具体规范要求需要进一步通过证券交易所修改其股票上市规则及其配套规则予以落实，并由证券交易所负责具体实施。

　　他同时表示，《退市意见》发布后，证监会将指导沪深交易所进一步严格落实退市工作责任，切实加强退市实施工作的统筹和协调，严格落实退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

　　张晓军介绍，《退市意见》主要从健全上市公司主动退市、明确实施重大违法公司强制退市制度等五个方面改革完善了退市制度。

　　具体看，在健全上市公司主动退市制度方面，《退市意见》逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。并针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会双2/3表决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。同时，为引导市场化的主动退市，《退市意见》规定了一系列有针对性的配套政策措施。

　　在明确实施重大违法公司强制退市制度方面，针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，落实《证券法》关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，明确规定上市公司存在上述两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。

　　对于上述重大违法暂停上市公司，《退市意见》原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。

　　在严格执行市场交易类、财务类强制退市指标方面，《退市意见》根据《证券法》的相关规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。

　　在完善与退市相关的配套制度安排方面，一是要求证券交易所对强制退市公司股票设置“退市整理期”，同时，为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票的交易，明确要求证券交易所应当建立投资者适当性制度；二是统一安排强制退市公司股票在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易。公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司，不同情形的强制退市公司作出差异化安排。为防止重大违法退市公司有关责任股东通过提前转让股份来规避法律责任，《退市意见》还对其转让行为做了专门限制。

　　在加强退市公司投资者合法权益保护方面，《退市意见》始终将中小投资者的权益保障作为制度设计的重中之重，为此，《退市意见》要求在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。另外，针对退市工作的特殊性，《退市意见》重点强调了退市中的信息披露、主动退市异议股东保护问题，进一步明确了重大违法公司及有关责任人员的民事赔偿责任。

　　此外，张晓军介绍，自7月4日《退市意见》公开征求意见以来，社会各方共向中国证监会反馈意见合计139条，其中有效意见35条。但是，在《退市意见》修改过程中，也有几条意见没有采纳。

　　具体看，如有意见建议，在严格执行交易类指标的同时，进一步弱化财务类标准。之所以没有采纳这条意见，张晓军介绍，考虑到“连续三年亏损”是现行《证券法》确立的退市情形，在法律未作修改的情况下，《退市意见》依然保留了这一指标。

　　对于“进一步完善司法维权诉讼制度，研究建立投资者维权基金、退市保险制度等”的建议，考虑到这些意见需要完善其他法规建设，证监会将积极配合支持有关法规制度的出台、落实。

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