将严格落实退市制度规范要求，做到“出现一家、退市一家”，坚决维护制度严肃性和权威性，欢迎社会各界监督

　　□健全主动退市制度，对主动退市公司作出差异化政策安排

　　□明确实施重大违法公司强制退市，被行政处罚或移送公司将暂停上市，一年内终止上市

　　□交易类、财务类强制退市指标将严格执行，连续三年亏损限于《证券法》规定仍保留

　　□强制退市公司设置“退市整理期”，并实施投资者适当性管理

　　□完善内部决策程序，主动退市须经中小股东所持表决权的2/3以上通过

　　□完善重大违法强制退市例外情形，建立纠错机制

　　⊙记者 马婧妤 ○编辑 孙忠

　　包括主动退市、重大违法强制退市等核心内容，体现“市场化、法治化、常态化”原则的退市改革意见昨日正式发布，并将于30日后正式进入操作阶段。在以往退市制度改革的基础上，此次改革更强调上市公司退市的执行，A股市场退市少、退市难，停而不退等痼疾有望改善。

　　证监会[微博]昨日发布了经过公开征求意见的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(下称《退市意见》)，在征求意见稿的基础上，在保护中小股东权益、增加可操作性、完善重大违法强制退市例外情形、完善“退市整理期”制度等方面吸纳市场意见作出修改。

　　限于现行《证券法》对退市标准的明确规定，“连续三年亏损”这一财务类标准仍然保留。

　　证监会新闻发言人张晓军介绍，《退市意见》是对现有法律制度在实践操作层面的具体规范，尤其针对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题作出了明确和细化的规定。《退市意见》的具体规范要求还需通过证券交易所修改其股票上市规则及其配套规则落实，并由交易所负责具体实施。

　　《退市意见》主要从五方面完善了已有的退市制度。

　　一是健全了上市公司主动退市制度，逐项列举了因收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形，并在实施程序、后续安排等方面作出了有别于强制退市的专门安排和针对性配套政策措施。

　　二是明确实施重大违法公司强制退市制度，因欺诈发行、重大信息披露违法等两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所将暂停其股票上市交易，并在一年内作出终止上市决定。

　　三是严格执行市场交易类、财务类强制退市指标，在统一创业板与主板、中小板退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。

　　四是完善与退市相关的配套制度安排，包括证券交易所对强制退市公司股票设置“退市整理期”，并建立相应的投资者适当性制度；统一安排强制退市公司股票在全国股转系统设立的专门层次挂牌交易；退市公司满足条件的，可申请重新上市；对重大违法退市公司责任股东转让股份予以限制，以防止其通过提前转让股份规避法律责任。

　　五是加强退市公司投资者合法权益保护，重点强调了退市中的信息披露、主动退市异议股东保护问题，并进一步明确了重大违法公司及有关责任人员的民事赔偿责任。

　　张晓军介绍，自7月4日《退市意见》公开征求意见以来，社会各方共反馈意见139条，其中有效意见35条。根据市场意见，正式发布实施的《退市意见》作出如下修改：

　　进一步完善主动退市的内部决策程序，以保护中小股东权益，明确上市公司退市须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。

　　增加了改革方案的可操作性，明确重大信息披露违法判断的原则标准，将交易所应作出暂停上市决定的重大信息披露违法具体规定为“因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为”，同时，还拟在实施中建立具体操作流程。

　　完善了重大违法强制退市的例外情形，对于因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出相关行政处罚决定，或因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。

　　完善了“退市整理期”制度，实践中涉及重组，且经董事会决议通过并已公告筹划重大资产重组事项的强制退市公司，可召开股东大会自主决定是否进入“退市整理期”。

　　扩大了限制相关主体股份减持的情形，将发行股份购买资产的重大资产重组纳入限制股份减持的范围。

　　此外，张晓军表示，对于市场关注的是否考虑取消“连续三年亏损”这一退市指标的建议，由于该标准仍是现行《证券法》确立的退市情形，在法律修改之前，仍保留了这一指标。对于进一步完善司法维权诉讼制度，研究建立投资者维权基金、退市保险制度等建议，由于推动解决还需完善其他法规建设，证监会将积极配合支持有关法规制度的出台、落实。

　　张晓军说，《退市意见》发布后，证监会将指导沪深交易所进一步严格落实退市工作责任，严格落实退市制度的规范要求，采取有效措施，做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性，也欢迎社会各界对《退市意见》的执行落实进行监督。

　　据悉，近期沪深交易所将发布修改后的上市规则及退市改革配套细则，从操作层面对上市公司退市有关问题予以明确。

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