于海涛

　　推动上市公司通过并购重组做大做强、完善退市制度、修订上市公司治理准则等均是中国证监会主席在监管工作会议上提及的2010年上市公司监管的重点工作之一。

　　3月10日，全国人大代表、证监会上市公司部副主任欧阳泽华就上述问题接受了包括本报记者在内的媒体采访。

　　关于主板退市制度的完善，欧阳泽华表示，将从四方面入手：跟交易所沟通，按市场法则完善退市安排；与地方政府相关部委协商完善上市公司退市后的社会稳定机制；加强对会计师审慎执业要求；完善代办股份转让系统，丰富多层次资本市场体系。

　　欧阳泽华认为，实施并购重组从国际国内都具备很好条件，但尚存在四方面制约因素，证监会正在梳理相关法规。公司治理方面，问题主要集中在公司独立性、三会运作未发挥效果、内控制度执行不到位。

　　四方面完善主板退市制度

　　“只进不出”的资本市场退市制度长期以来广受诟病。统计数据显示，2001年至今，仅48家上市公司退市到代办转让系统，2007年和2008年，沪深交易所各有5家，2009年仅深本实B。

　　欧阳泽华表示，退市制度是资本市场必要制度，2006年以来，上市公司退市家数的下降，表明上市公司质量逐步提高，退市率有序下降，有其合理性，但需要进一步完善，近期正从四个方面进行。

　　“根据尚主席讲话要求，跟交易所有沟通，首先按照市场法则，要继续完善相关退市安排。”欧阳泽华说，第二，大量的退市工作不光涉及监管部门，还需要地方政府和相关部委参与，完善退市以后的社会稳定机制，做好相应预案。

　　第三，更多地加强对会计师审慎执业的要求，强调从财务信息真实性的角度来打击或防止上市公司和会计师联手操纵利润规避退市。

　　第四是完善现有的代办股份转让系统，丰富多层次资本市场体系。

　　至于创业板的退市制度，欧阳泽华表示，创业板作为一个新的板块，没有历史遗留问题，有更大的空间和时间来构思规则。而深交所理事长陈东征此前提到的快速退市、直接退市、杜绝借壳炒作行为等做法基本构建了创业板退市制度的要件。

　　正在梳理跨国并购法规

　　尚福林在监管工作会议上明确表示，支持上市公司通过并购重组做大做强。

　　欧阳泽华表示，目前，实施并购重组具备很好的条件，但也存在制约因素，将从以下方面入手推动并购重组。

　　一是配置工具融资工具比较单一，融资工具创新性不强，比如过桥融资、并购贷款，有的是空白，有的过于严格，现在对并购重组的发展没达到应有的支持效果。

　　二是并购重组方面的税收安排有待进一步完善，大量资产的置换和过户存在税收重复计征，增加了并购成本。有关方面要有一揽子考虑，降低并购成本，提高效率。

　　三是并购重组过程中产生内幕交易，如何对其形成防控机制，目前尚未形成。

　　欧阳泽华说，要多管齐下解决上述问题。首先，继续完善制度安排，与时俱进；其次，在纪检委等部门支持下，在上市公司推行内幕信息知情人制度，逐步有序扩大登记范围，使内幕信息从形成到传播扩散，每个节点都能明确责任，是可以消除内幕交易的一个主要方式；再次，继续利用上市公司规范的平台，和国资委有关部门共同防治内幕交易；最后，利用证监局、交易所共同组织联合的监控机构，早发现、早查处、早制止，形成对内幕交易的威摄力。

　　四是跨境并购刚起步，和社会各界预期有很大差距，涉及大量有关部门的行政许可和行政审批项目，需要消耗相当长时间，加大了跨境并购的成本，需进一步改进。

　　欧阳泽华透露，证监会对于境外并购问题，正在梳理相关法律法规，非常鼓励上市公司利用自身实力，抓住当前时机依法合规地并购。

　　公司治理集中三问题

　　经过两年的上市公司专项治理，尚福林今年提出，要修订上市公司治理准则，探索分类治理模式。

　　欧阳泽华表示，现在，比较集中的问题有四方面，将有针对性地予以解决。

　　一个是关于公司独立性问题，根源在于上市公司大股东，尤其是控股股东的行为，目前还不能得到有效制衡，这是影响公司持续发展的关键。

　　二是“三会”运作还没发挥有效效果。

　　在他看来，“三会”衡量标准是实现三个制衡：控股股东、大股东和中小股东之间的制衡，目前，控股股东仍比较强势；内部董事和外部董事之间的制衡，目前存在经营班子和董事班子高度重合，独立董事因薪水、选聘机制等问题，其独立性发挥作用还没有达到预期目标；监事会和董事会之间的制衡。

　　三是上市公司的内控制度没有得到有效执行。

　　“发现有些公司的内控制度挂在墙上，每个公司都有厚厚一叠文件，但没得到执行。”欧阳泽华说，今年将把前两年发现的问题作为攻坚的主要难点、靶位和目标，制订相应方案，有的放矢。同时把好的经验通过培训交流加以发展。专项治理要继续关注，对新上市公司，要求交易所并入专项治理。

　　四是公司治理没有国际统一的标准，各个行业差异规模大小，难以形成统一的行之有效的标准，现在推广理念，希望各个部门共同参与和推动公司治理有效运行，营造诚信守法的股权文化。

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