创业板再融资办法正在拟定，退市制度推出时间可以预期；鼓励上市公司适时开展境外并购重组

　　于 扬

　　证券时报记者 于 扬

　　本报讯 全国人大代表、中国证监会上市部副主任欧阳泽华昨日表示，目前创业板公司再融资办法正在拟定之中，而创业板退市制度的推出时间可以预期。他同时称，将从四方面着手进一步规范主板的退市制度，多管齐下解决借壳进程中的内幕交易行为。

　　欧阳泽华表示，与主板比，创业板公司没有历史遗留问题和包袱，资产比较干净，在这一基础上构思退市安排有更多的时间和空间。深交所陈东征理事长所提出的 “直接退市、快速退市、杜绝借壳炒作”三个要点，已勾画出创业板退市方案的基本要素。但创业板的退市安排涉及到上市规则等有关条款的修订，同时还要召集中介机构和上市公司集思广益，听取意见。因此在推出前还要履行相应的程序。

　　发展并购重组需解决四制约因素

　　目前实施并购重组从国际到国内都面临非常好的条件。不过欧阳泽华也指出，发展我国并购重组市场需要解决四方面的制约因素。第一，配套的融资工具还比较单一，融资工具的创新性不够强，如国外常见的过桥融资目前在我国还是空白，对并购重组的发展没有形成应有的支持效果。第二，税收安排还有待于重新调整。如何降低交易成本，避免重复征收，提高效率等需要有关方面一揽子考虑。第三，对内幕交易还尚未形成一个综合的防控机制。第四，跨境并购刚刚起步，和社会各界的预期还有很大差距。跨境并购涉及到大量相关部门的行政审批，需要相当长时间，增加了跨境交易的交易成本，需要改进。

　　他进一步表示，监管部门目前正在梳理跨境并购的相关法规，鼓励上市公司利用时机依法合规地进行境外并购重组，但监管部门对交易量不做任何预期。

　　四方面规范主板退市制度

　　至于主板退市制度如何进一步规范，欧阳泽华表示，围绕尚福林主席在今年初证券监管工作会议上提出的要求，证监会已和交易所从四方面着手进行专项研究落实。一是完善退市制度安排；二是会同地方政府，完善现有综合稳定机制，做好相应应急预案；三是加强对会计师审慎执业的要求，强调从财务信息真实性角度，打击并预防会计师和上市公司联手操纵利润规避退市；四是完善现有代办转让系统，丰富多层次市场体系。

　　对于如何规范主板公司借壳过程中内幕交易行为，他表示，解决这一问题必须“多管齐下”：一是在现有监管经验基础上，完善现有制度安排，与时俱进。二是在纪委、监察、公安等相关部门支持下，在上市公司推行内幕信息知情人登记制度，并扩大范围，使内幕信息从传播、扩散的每一个节点都能明确责任。三是和国资委等共同构建内幕交易的规范平台。四是和交易所、证监局联合组成一个有效监控机制，做到早发现，早查处，形成对内幕交易的威慑力。

　　为有效改变现有内幕交易监管的困难局面，欧阳泽华还建议改变现行查处内幕交易由控方举证的要求，建议改为辩方举证。据他介绍，去年向全国人大就此提出建议后，立法机关非常重视，已经组织多次座谈会，反复调研，这个建议一旦成行，破解内幕交易查处的难题会指日可待。据悉，由控方举证到辩方举证，这是我国举证机制非常大的改革，立法机关要全面评估其所带来的司法效果，之后才能形成有关司法解释。

　　就有关证监局正在对四川长虹财务丑闻进行核查一事，欧阳泽华也做出证实。他表示，证监会两会前已收到实名举报，目前地方证监局正在核查中，将根据核查的情况和监管要求，实时向社会公布。

　　解决关联交易分三步走

　　欧阳泽华同时介绍了今年解决上市公司和控股股东关联交易问题的“一司一策”方针和“三步走”方案，即先摸情况，找准问题，再定方案。他说，年初召开的监管工作会议明确提出了解决关联交易问题的思路和要求，目前据此已经做出工作安排，要求交易所和地方证监局做好摸底工作，各单位已经开始落实。不过大多数存在和大股东关联交易问题的公司都是在“额度制”下上市的，因此关联交易的存量是可以预期的。

　　他说，2007—2008年是上市公司专项治理活动年，在专项治理中发现存在巨额关联交易的公司主要暴露出三方面的问题。独立性不强，根源是大股东尤其是控股股东目前行为还得不到有效制衡；“三会”运作还没有发挥应有效果；内控制度“挂在墙上”，没有得到有效的执行。

　　他表示，今年将是上述问题的主要攻坚年，要制定出有的放矢的方案；对于新上市公司，要求交易所也纳入公司治理的关注中，使每家公司都在公司治理的覆盖范围内。

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