本报记者 于海涛 实习记者 温洁

　　在美中融案中，吸引投资者购买股权的“说词”已经针对投资者心理做了精心设计。

　　关键点主要有二：一是美中融有代理股权买卖的资质，理由是其有西安技术产权交易中心的席位，同时金园汽车公司已在该中心挂牌；二是金园汽车拟海外上市，上市前股东人数须达到300或400人，故有限额股权可以转让。

　　“这些做法都是为了迎合投资者的心理，把此事的风险摆出来，再一一否定掉，让投资者信以为真，心甘情愿掏钱。”一位打击非法证券的执法人员对本报记者说。

　　资质合法≠行动合法

　　在投资者逐步成熟的过程中，非法机构的手法也在花样翻新。

　　美中融利用公开招聘员工形式，吸引不明真相的求职者前来，而后对其进行“培训”，实则“洗脑”。

　　最基础的是让求职者相信，美中融是合法的企业，做的是合法的业务。其证据分别包括工商营业执照、西安技术产权交易中心席位证。最迷惑人的无疑是后者。

　　本报记者在西安技术产权交易中心网站看到，该中心是经西安市人民政府批准，由西安市科技局、原西安市国资局、西安市财政局及西安高新技术产业开发区管委会四部门牵头组建的具有独立法人资格的综合性交易机构。主要业务领域：科技成果和科技企业产权转让与交易服务；企业资产置换、转让和交易业务；企业重组的咨询策划。

　　“产权交易中心和产权托管中心大多都是由地方政府或者某些部门批准设立的，因此，投资者都相信这些机构是‘准政府’机构。”前述执法人士说。

　　更为迷惑人的是，美中融公司在刘胜果的努力下，花费5万元成了交易中心席位会员，而王永伟、侯艳梅均参加了该中心的“经纪人培训”，并取得了经纪人资格证书，这正是二人向投资者证明其所从事业务合法的“证据”。

　　而实际上，接待过王、侯二人的西安技术产权交易中心人员王林枫在对警方的证词中说，该中心只提供非上市高新技术企业的相关信息，不从事股权、股份交易转让业务。

　　另一位交易中心人士则对公安人员表示，在培训中已明确告知参加培训人员“经纪活动是居间介绍，产权经纪人不得从事股权、股票交易，不得从事股权、股票的代理销售”。

　　也就是说，是否取得产权交易机构的席位证和经纪人资格，与是否有资质做股权转让等证券业务没有关系。

　　“一些产权交易机构给投资者出具股权托管文件或所谓的股权证，客观上为非法证券活动披上了‘合法’的外衣，加大了非法证券活动的迷惑性，致使大量投资者上当受骗。”前述执法人员说。

　　实际上，股权证或股权登记卡，就是股权的托管证，只能证明企业股权在该平台登记托管，是不能被当作股票卖的。

　　值得一提的是，在美中融销售金园汽车股权过程中，并未设定转让股权数额的上限，也就是说，只要有人买，金园汽车的股权就无限多。显然，金园汽车股权只是个无成本不限量的“产品”，最终金园汽车相关责任人以集资诈骗罪被依法判处。

　　海外上市真相

　　与金园汽车一样，几乎所有非法发行都以到境外上市为诱饵，而实际上绝大部分企业都不可能到境外上市，这些企业不仅违法发行股票，而且还涉嫌金融诈骗。

　　“每股4.6元人民币出让，上市后能达到13美元-17美元，这样的好事是我梦寐以求的啊，所以听了我表妹介绍我第一时间就凑钱买了2万股，当时说这是单个人能买的上限。”余娜(化名)说起此事仍气愤不已。

　　实际上，在已经查处的非法经营证券业务案件中，有相当一部分都是“销售拟海外上市公司股权”，其中又以号称到美国纳斯达克上市居多。

　　一位做过企业海外上市的投行人士介绍，一些所谓的到纳斯达克上市只是到OTCBB市场“上柜”交易，“上柜”和“上市”是完全不一样的概念。

　　OTCBB是由纳斯达克的管理者全美券商协会管理，其股票由做市商通过纳斯达克第二代工作站进行报价，所以很多人把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。

　　事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，OTCBB不是证券交易所，也不是发行人挂牌交易系统，它只是OTC证券的一种实时报价服务系统，不提供自动交易撮合，也不具有自动交易执行系统，因此它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。

　　因此，OTCBB的门槛非常低，没有上市标准，任何股份公司的股票都可以在此报价，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以在此流通。

　　也就是说，只要能够花得起几十万美金的借壳以及给中介的费用，就可以在OTCBB“上柜”。

　　同时，在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态。

　　值得注意的是，真正要海外上市必须经过中国证监会批准，取得相关核准文件后才算合法。

　　一些企业为了规避相关法律，将大量小股东排除在股东名册之外，按照股东持股份额多少，选出不超过200人的股东代表，进行工商变更登记。实际上，在股东代表名下拖挂无数小股东，公司上市后，小股东只有委托股东代表才能卖出其股权。

　　也就是说，这些小股东对股权的持有是不体现在股东名册上的，因而不受法律保护，若股东代表不承认其代持的股份，则小股东只能是哑巴吃黄连。

　　之前被全美证券交易所摘牌的西安杨凌博迪森生物技术发展股份有限公司就属于此种情况。

　　涉嫌证券欺诈是博迪森被摘牌的主要原因。博迪森上市时其股东名单里只有包括前任董事长王琼在内的19名自然人，实际上，其在赴美之前就已经在国内非法发行股票，在中国境内有大量实际持股人，因而对公司的实际持股人信息没有进行披露也是其被摘牌的重要原因之一。

　　实际上，不在博迪森股东名册的投资者，并无一人兑现其持有的股票，只留了“纸上富贵”。

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