机会抑或陷阱

　　业绩承诺是柄双刃剑，它既可以让重组及股改活动顺利获得股东大会的批准，但在形势急转的情况下，又会让做出承诺者犯难。

　　重庆一上市公司董事长直言，在上市公司重大资产重组中一旦重组方做出业绩承诺，未来业绩又不能达标的话将会用现金补足，这给一些上市公司重组增加了不小难度，因为在经济环境恶化的情况下，这可能会成为“压垮大股东的最后一根稻草”。

　　深深宝A(000019.SZ)是一个最好的例子。

　　2008年12月10日，深深宝A公告称，第一大股东深圳市农产品股份公司、第二大股东投资控股公司分别收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《仲裁通知》——汇科系统(香港)有限公司(下称“汇科”)要求解除接手上述两家公司股权。

　　一年前的10月11日，深深宝A第一大股东与第二大股东与汇科签署了《股份转让协议书》，将共计7641万股以6.59亿元的价格转让与汇科，折合每股8.63元，而汇科已支付30%的价款。

　　虽然深深宝A董秘刘雄佳以“信息披露方面有规定，不接受电话采访”为由拒绝透露股权转让搁浅的原因，但实际上汇科的退出原因显而易见。

　　一方面，深深宝A截至2008年12月24日收盘价仅为5.71元/股，汇科公司入主之日即是账面浮亏2.23亿元之时；另一方面，由于汇科在收购之初承诺“一旦股权转让完成，收购人承诺使公司在收购完成后的首个完成的财务年度实现净利润不低于1亿元人民币，2009-2010年将确保公司实现净利润不低于1.5亿和2.5亿元，否则收购人用合法的方式(包括但不限于现金)补足。”而截至2008年三季度，深深宝A的净利润仅为1600余万元，离当初的业绩承诺存在着巨大的缺口。

　　在深深宝A的投资者对于业绩承诺可能蒸发而失望之际，云南城投(600239.SH)则在大股东业绩承诺的保驾护航下走出一波强势行情。

　　2008年12月2日至12月24日期间，云南城投涨幅高达39.61%，而同期上证指数涨幅为-1.63%，值得注意的是，今年以来明星基金经理王亚伟旗下的华夏大盘精选基金对亏损的云南城投连续三季度保持增仓策略。

　　云南城投大股东的业绩承诺或许正是王亚伟增仓的信心所在。云南城市建设公司承诺，若云南城投2007-2009年三年累计净利润低于2亿元，或者云南城投2008-2010年三年累计净利润低于5亿元，大股东将用现金方式补足差额。

　　而截至2008年9月30日，云南城投前三季度净利润为-2097万元，再加上2007年仅实现4756万元的净利润，大股东的业绩承诺意味着云南城投在今年10月1日至2009年12月31日至少需实现1.7亿元净利润，2008年10月1日至2010年12月31日至少需实现3.7亿元净利润。

　　业绩承诺似乎已牢牢锁定了未来上市公司的盈利下限。

　　除了云南城投之外，银河证券分析员黄伟亦在一份《锁定重组股业绩承诺 把握最优安全边际下的暴利机会》重点提及中兵光电(600435.SH)，其重组方华北光学在与中兵光电签订的《新增股份购买资产协议》中对未来3年业绩做出承诺，若拟购买资产在2008-2010年的税后净利润低于1.6098亿元、1.7750亿元、1.8772亿元，将用现金补足差额。

　　中兵光电近期在二级市场上的表现同样强劲。2008年11月4日至12月24日中，中兵光电累计涨幅达到49.27%，远远超过同期上证指数8.37%的涨幅。

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