互持带来的疑云

　　大成基金与保险公司似乎渊源颇深。来自中国人保的董事长空降之后，由于国寿和平安小幅交叉持股，大成基金与两家保险公司有了牵连。

　　但这一牵连似乎不至于此。

　　中国人寿在三季度中买入大成基金旗下的大成沪深300指数。按期末账面值大小排序，大成沪深300取代了二季度末的华夏债券，成为中国人寿证券投资的十大品种之一。报告显示，中国人寿当期持有大成沪深300交易性金融资产408万份，可供出售金融资产12.44亿份，两者合计12.85亿份。

　　大成沪深300三季度的份额为73.97亿份，国寿一家便占据其中的17.3%。而国寿投资初始投资大成沪深300的金额为10.54亿元，占到其63.52亿元基金投资额的16.59%。

　　三季度内，大成沪深300的单位净值从0.9130元下降到0.7559元，降幅为17.21%，中国人寿也因此产生8200万元的浮亏。

　　目前市场上共有大成、嘉实、长城和国泰四家基金公司拥有沪深300指数基金，这些被动的高仓位基金在今年下跌的市场中净值损失惨重。大成沪深300是以-64.62%的回报率在四只基金中排名倒数第一。在晨星(中国)的统计数据中，截至11月25日，该基金的单位净值为0.6234元，也成为继友邦华泰上证红利ETF之后，今年以来回报率倒数第二的基金。

　　而值得注意的是，在今年的前两个季度中，进入中国人寿前十大证券投资品种的分别有保康债券和华夏债券两只债券基金。在进入降息通道的今年，债券基金整体表现良好，宝康债券今年以来的回报为2.4%，华夏债券的回报率更是达到8.4%以上。

　　三季度中，54只基金将中国人寿列为十大重仓股，大成基金便有旗下基金景福和创新成长两只，共同持有中国人寿1360.24万股，合计总市值达到34359.46万元。其中，大成重创新为三季度新进入，持有919.98万股。

　　而在二季度，包括基金景福在内，大成基金旗下共有三只基金持有中国人寿。大成2020和大成沪深300分别持有250万股和283.56万股，两者合计市值高达12762.67万元，基金景福更是持有中国人寿1011.77万股，市值高达24201.47万元，占到其净值比例的6.54%。

　　“大成基金买这些对中国人寿不会起到很大的作用，国寿的盘子太大了，”原为公募基金经理的业内人士表示，“不可能出现利益输送。”

　　江赛春表示，每当政策变化来临时，都有大额资金申购指数基金，但今年专业的和非专业的投资者和机构，大都打了败仗。

　　值得注意的是，中国人寿在三季度大额增仓三只沪深300指数基金，其标的股票中包括中国人寿在内的三大险资股。这样可能出现的情况便是，中国人寿通过指数基金间接投资于自己的股票上。

　　有公募基金业内人士称，这种现象出现的较少，但是这种投资行为是否恰当，现在并没有相关的法规对其进行规范。

　　国寿加仓指数基金，千金药业则对货币基金兴趣颇大，而嘉实基金对于千金药业也特别青睐。

　　来自晨星(中国)的数据显示，今年三季度只有5只基金将千金药业列为10大重仓股，这其中便有两只来自嘉实基金。再向前追溯，今年半年报的数据显示，共有25只基金持有千金药业，但是来自嘉实的基金就占去5席。同样在今年一季度，只有四只基金重仓持有千金药业，嘉实增长同样占据一席。

　　接受本报采访的多位股票型基金经理表示没怎么关注过千金药业，而多位私募人士更是表示对千金药业不感兴趣。但这只并不受基金偏爱的医药股，似乎得到了嘉实基金的特别青睐。

　　本报根据公开公告信息的统计显示，在其他大部分基金并不看好千金药业的情况下，嘉实旗下基金却在不断加仓。

　　千金药业的三季报显示，嘉实策略增长和嘉实增长两只基金共持有千金药业1269.38万股，合计占据千金药业流通股股份的10.83%。

　　千金药业总股本为1.8144亿股，流通A股总计1.17亿占总股本64.63%。

　　今年二季度，嘉实策略增长大幅加仓232.12万股，嘉实增长新进入之后，两者合计持有的千金药业达到1259.46股，占到流通股股本的10.74%，占到千金药业总股本的6.94%。嘉实旗下五只基金合计持有的千金药业达到1526.11万股，超过其总股本的8.4%，接近10%的上限。

　　而另一方面，千金药业也大量买进嘉实新近发行的货币基金。2008年9月30日，千金药业的报表显示，期间认购了超过1亿元的嘉实货币。而在此之前，千金药业似乎对封闭式基金更感兴趣。

　　据悉，千金药业的证券投资是由证券部操刀的，该公司相关人士表示说：“我们一直都在买货币基金。之所以选择嘉实和易方达，因为前期做过调研，对这两个公司比较了解，而且其货币基金的规模较大。”

　　存在类似情形的还有博瑞传播。

　　虽然今年以来在兴业趋势基金的投资上没得到好处，但是博瑞传播依然对其不离不弃。

　　来自博瑞传播今年以来的定期报告显示，今年以来博瑞传播公告显示的证券投资品种中，华夏红利、兴业趋势和德胜优势一直名列其中，华夏红利和兴业趋势则为一季度新买入。

　　按照博瑞传播一季报的信息显示，博瑞传播拿出了1000万元购买了兴业趋势787万份，999万购买了华夏红利334万份。这两笔证券投资博瑞传播也一直持有到三季度末。

　　期间，兴业趋势的单位净值从1.3554元下落至0.8852元，华夏红利的单位净值则从3.1390元跌落至2.0120元。博瑞传播在这两笔基金的投资也遭到了311万和326万元的浮亏。

　　博瑞传播的一季报显示，一季度初其货币资金拥有量为4.36亿元，6月30日其合并报表的货币资金4.36亿元，属于母公司的为2.75亿元，三季度初拥有货币资金则4.77亿元。在并不算太宽余的现金流中，拿出1000万元用于单个基金的投资，博瑞传播对兴业趋势算是相当慷慨。

　　而在另一方面，兴业全球基金旗下的全球视野也似乎对博瑞传播很感兴趣。自从今年一季度以302.76万股新进入前十大流通股股东之后，二季度基金普遍加仓的背景下，兴业全球视野也大幅加仓至664.97万股。三季度中，基金对博瑞传播的态度发生分歧，有减有增，但兴业趋势则保持了稳定。

　　“如果是这种投资是透明的，而且是市场定价，现在没有明确规定这种行为，从法律上也构不成问题。”梅慎实教授说。但是确定互买背后是不是存在幕后操作，梅慎实教授认为，应该从判断标准上来认定，“是不是审慎原则？在同样条件和环境下，别人是不是也会如此操作，是不是明显违反常规？”

　　漏网之鱼来了

　　“空白点”。在谈到对市场上可能出现的互买行为有没有规范时，接受本报采访的多位证券法规专家和律师表示。

　　“没有专门的相关规章来约定。”通力律师事务所合伙人韩炯律师表示。“这里面确实存在一个空白点。” 梅慎实教授表示。“这是市场环境变化后，出现的新问题。”王连洲说。

　　记者查阅相关法规资料和咨询相关法律专家和业界人士后，没有找到相关的规章制度对于基金和上市公司之间的互买行为的约定。“这些条款分布在资金应用，信息披露的相关法规和政策中。”梅慎实教授说。

　　记者注意到，《保险法修订草案》对于包括三家上市公司在内的保险机构的证券投资行为进行了规定，《证券法》对于上市公司的募集资金使用有相关规定。深交所也曾出台《上市公司信息披露工作指引第4号--证券投资》对上市公司进行证券投资的决策、执行和控制，以及信息披露进行了约定，很多上市公司也据此通过了公司《证券投资管理制度》。

　　“这不是现有法律的盲点。”上海源泰律师事务所律师廖海则持有不同的观点。“从现实的实践中，还没有出现类似的情况”，他强调说，“即使现有的法律规章没有覆盖到这种互买行为，但是真的出现由此产生的联手炒作、内幕交易等情况，也会有包括刑法、民法等在内的其他法律来规范，事情暴露后会有法律来追究这种行为。”

　　他认为法律法规不可能做到全覆盖，而且现在并没有出现由于互买而产生的严重后果，“要做的东西太多了，这不是一个焦点。”

　　廖海表示，证监会等本来就是现有证券基金法等法规的日常执法机构，通过其实施行政行为，对可能出现的漏洞进行监管。

　　梅慎实教授的观点也类似。“要靠监管部门的的部门规章，变成基金和上市公司的行为准则和专门指引”，他认为这种方式更具效力也更具效率，通过立法和行政法规的方式来约束这种互买行为则“比较难”。

　　王连洲表示，对于如何约束这种行为现在“拿不出点子”，因为市场处在不断的动态变化中，要统筹兼顾，考虑到市场未来的发展趋势。“既然看到了这个空白”，希望能引起有关部门的重视。

　　梅慎实教授则开出了他的药方：引进受托人概念。“不论对于基金公司，还是上市公司高管，其实都是受托人，为基金投资者和上市公司股东谋求利益。”

　　“受托人投资，依据何在？”引入这个概念后，梅慎实认为现在存在的诸多问题都可以有了约束的方式。“上市公司如果真的和基金公司存在互买背后的利益输送，那么显然都违背了受托人的责任。”

　　作为中国《证券法》、《信托法》、《证券投资基金法》起草工作的主要组织者和参与者之一，王连洲现在关注《证券投资基金法》的修改。“这个事情一直都在讨论。”王说道。

　　在接受本报此前采访时，王连洲就表示，从大的方面看，目前基金法的某些规定抑制了基金业的市场化、创新型发展，对于保护投资者利益的规定也缺少操作性。基金组织形式只有信托型，没有公司型；对违法违规行为的惩处力度较弱。

　　“在基金法修改中，可以考虑在什么情况下可以放松投资限制。”他说。

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