本报记者 于海涛

　　“天上不会掉馅饼，如果掉馅饼也是有毒的。”已经身陷囹圄的董欣对公安人员如是说。实际上，他在涉嫌虚假增资后擅自发行股票以行集资诈骗之实的过程中，始终清楚地知道这个道理。

　　董欣是西安金园汽车产业发展股份有限公司(下称金园汽车)的法定代表人，因集资诈骗罪于2008年7月21日被西安市中级人民法院一审判处有期徒刑10年。

　　与他一同被判刑的王可，是中介机构陕西明道启圣投资咨询有限公司(下称明道启圣)法定代表人，也是主导了整个集资诈骗案件的“策划人”，因情节严重，被判处无期徒刑。

　　至此，这起波及全国除海南、西藏外其他省份、受害人达2700余人、涉案金额6000多万元的集资诈骗案主犯终于得以依法制裁。

　　“毒馅饼”出炉

　　被董欣称为“馅饼”的是非法发行的所谓原始股。记者近日走访了西安市公安局、检察院、法院以及金园汽车公司等地，逐渐还原出董欣与王可制造“毒馅饼”的全过程。

　　在西安市丈八北路和科技路交汇路口向西200米路南，记者看到了一个中等规模的汽车维修厂，主修三菱汽车，还在经营，这就是此前号称将于2006年9月在美国上市的金园汽车公司，但记者并没有看到金园汽车的字样，据公安人员介绍，在董欣等人被抓获以后金园汽车的牌子就被摘掉了。

　　这家成立于1996年8月的汽车维修公司，原名陕西西部汽车工业贸易有限责任公司，注册资本200万元人民币，经营范围为汽车的销售、装潢与维修等，股东为董欣、董波，其中董欣是法定代表人。

　　2002年9月，该公司的注册资本变更为1800万元，增加了董欣的女儿董文竹为股东。2005年3月，董欣再次将公司注册资本从1800万元增至4000万元，并增加12名新股东，其中就包括刘平安，此人即后来被借以转让其个人股权名义进行非法发行股票的“挂名股东”。

　　实际上，这12名新股东均未真实出资，甚至连股东签名都不是自己签的。

　　相关调查资料显示，当时，董欣私刻印章、伪造了12张虚假的验资缴款凭证。同时，他还制作了公司章程修正案、股东会决议及12名新股东的身份证明等虚假的文件资料，让公司员工具体办理公司注册资本的变更手续。该员工将上述文件资料送到岳华会计师事务所陕西分所进行“象征性”审计，该所出具了验资报告。

　　从表面上看，验资报告、货币出资清单、银行进账单、对账单等资料都显示，刘平安等12位自然人缴纳的新增注册资本合计人民币2200万元，均以货币出资，已于2005年3月21日之前在中国银行西安电子大楼支行缴足。

　　然而上述银行给公安机关出具的查询通知书(回执)却证实，银行进账单所显示的账号未在该行开户，银行征询函上的业务公章也不是该行所盖。

　　该员工就是用一份不真实的验资报告，欺骗了工商登记部门，领取了注册资本为4000万元人民币的企业法人营业执照。2005年9月5日，经报批，董欣将公司名称变更为西安金园汽车服务股份有限公司，注册资本仍为4000万元，股份总数为4000万股，董欣等15名股东作为发起人认购了全部股份。

　　2005年12月19日，上述金园公司名称再次变更为西安金园汽车产业发展股份有限公司。

　　为了迷惑投资者使这些“毒馅饼”更具可信性，公司将股权在西安中信股权托管中心集中托管并在西安技术产权交易中心挂牌。

　　根据侦办此案的公安人士介绍，在最后一次办理工商登记手续之前的2005年9月8日，金园汽车就已与西安中信股权托管有限公司签订了股权托管协议，约定托管股权4000万股。至此，通过虚假出资虚增出来的2200万股原始股“馅饼”出炉。

　　以“股权转让”的名义

　　据当地公安人员透露，董欣曾找过几家中介机构，为其代理股票发行进而“海外上市”均未果。直到2005年12月，董欣与明道启圣的王可一拍即合，开始规划起了向全国范围内“转让股权”，并进行海外上市的“蓝图”。

　　根据公开宣传资料，金园汽车股东刘平安自愿转让自己所持有的股权。实际上，刘平安根本没有给金园汽车公司投过资，也并未在股权转让协议等文件资料上签名、盖章，对金园汽车公司股权转让一事也并不知晓。显然，刘平安只是个“挂名股东”。

　　“王可非常聪明，他知道如何规避法律风险。”西安市公安局经侦支队六大队调研员季绍生对本报记者说。

　　按照王可的规划，此次发行股票对外宣称“转让股东刘平安个人的股权”，以此名义掩盖非法发行股票的本质。正因如此，检察院在审理此案时认为“擅自发行股票”罪名证据不足，退回公安机关补充证据。

　　然而金园汽车、明道启圣和金园汽车公司新增的11名股东签订的一项“财务顾问协议”显示了王可的整套计划，也揭开了王可借股权转让之名行擅自发行股票之实的面纱。

　　根据协议，明道启圣为金园汽车提供股权转让、咨询服务，其中包括为金园汽车上市做好策划、宣传和实施把关，化解和降低上市风险，缩短和加速上市进程。

　　王可还“规划”了金园汽车在国内上市暂停、融资渠道不畅的情况下赴海外上市的“前景”：金园汽车赴海外上市的具体地点是美国OTCBB市场，方式为买壳上市，上市的成本控制在60万至80万美元之间。金园汽车按照明道启圣的建议发行股票和业绩保证，明道启圣保证其相关的上市公司开盘时每股股价不低于3美元，且为金园汽车相关的上市公司维持该股票价格，且不断上升。

　　协议的后半部分规定，明道启圣全权负责在全国范围内组织实施转让金园汽车股权，所得股权转让款在支付上市费用后按约定比例分成，具体为：金园汽车按照每股0.5元价格提取部分款项作为甲方上市专项费用，当此款项累计达到800万元人民币时，可以不再提取。明道启圣支付给股东每股最终转让价格为0.9-1.1元。

　　实际上，金园汽车的股票被以4元左右的价格向公众销售，当公安人员问董欣“你每股只得到几毛钱不觉得亏么”时，董欣的回答也很干脆：“反正股票是空的，钱也是白来的。”

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