07年中小板公司独立董事制度实施状况分析

　　深圳证券交易所发审监管部 邱红木

　　独立董事制度实施以来，对于完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作方面发挥了重大作用，同时，独立董事是否能够勤勉尽责的履行独立董事职责一直是市场关注的问题。本文通过对中小板上市公司2007年年报中所披露的中小板上市公司独立董事履职情况及以独立董事为主要组成成员的审计委员会、薪酬委员会的履职情况及存在的问题进行了简要分析。

　　一、2007年度中小板公司独立董事、审计委员会及薪酬委员会履职披露情况

　　(一)2007年度中小板公司独立董事出席董事会次数统计

　　根据已经披露年报的221家中小板上市公司年报内容对独立董事出席公司董事会情况进行统计(详见表1)，2007年度所有独立董事合计应当出席董事会次数经统计约为5291次，其中独立董事亲自出席次数约为5060次，亲自出席率约为95.63%；委托出席次数约为204次，委托出席率约为3.86%；缺席次数约为27次，缺席率约为0.51%，独立董事缺席2次会议的有3家公司。从统计结果来看，独立董事基本能亲自出席公司董事会，出席董事会的状况较好。而独立董事委托他人出席或缺席的原因主要是过于繁忙的其他业务。

　　表1：中小板上市公司2007年年报披露独立董事出席董事会情况统计表

　　项 目  应出席次数  亲自出席次数  委托出席次数  缺席次数

　　出席次数  5291.00    5060.00        204.00       27.00

　　占 比     100.00%     95.63%         3.86%       0.51%

　　备 注：上述数据根据披露年报的221家中小板上市公司年度报告中内容进行统计

　　(二)2007年度中小板公司独立董事发表意见类型分析

　　根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及其他相关规定，独立董事必须对上市公司重大关联交易、变更募集资金使用、更换会计师事务所等重大事项发表意见。从已披露的中小板公司年报分析，2007年度中小板上市公司独立董事对于需要发表独立董事意见的重大事项均发表了同意的意见，但对于公司董事会审议的事项所发表的意见主要是一些结论性的意见，并没有对相关事项的实质甚至基本的分析过程，形式化特征较为明显。

　　(三)2007年度中小板公司董事会审计委员会履职情况披露统计

　　根据已经披露年报的221家中小板上市公司年报内容对年报披露公司董事会审计委员会履职情况进行统计(详见表2)。根据统计结果，中小板上市公司基本都在董事会下设审计委员会，其中披露审计委员会履职情况的公司为195家，占比约为88.24%，未披露审计委员会履职情况的公司为26家，占比约为11.76%。中小板上市公司大部分都在年报中披露了审计委员会履职情况，未披露审计委员会履职情况的公司数仅占11.76%。但从公司披露的内容来看，对审计委员会履职情况的披露基本都没有太多实质内容，更多的是一些比较空的套话，基本没有审计委员会对公司改进内部控制、完善公司治理的分析、建议等内容。

　　表2：中小板上市公司2007年报披露审计委员会履职情况统计表

　　项 目  统计公司数 披露履职情况公司数 未披露履职情况公司数

　　公司数   221.00       195.00             26.00

　　占 比    100.00%       88.24%            11.76%

　　备 注：上述数据根据披露年报的221家中小板上市公司年度报告中内容进行统计

　　(四)2007年度中小板公司董事会薪酬委员会履职情况披露统计

　　根据已经披露年报的221家中小板上市公司年报内容对年报披露公司董事会薪酬委员会履职情况进行统计(详见表3)。根据统计结果，中小板上市公司基本都在董事会下设薪酬与考核委员会，其中披露薪酬委员会履职情况的公司为162家，占比约为73.30%；未披露薪酬委员会履职情况的公司为59家，占比约为26.70%。从统计结果来看，对薪酬委员会履职情况进行披露的公司明显少于披露审计委员会履职情况的公司；从披露内容来看，基本上是对公司薪酬管理制度、董监高人员薪酬的认可，并没有对公司薪酬管理的建议、改进措施等分析内容。董事会薪酬委员会履职情况披露形式化的特征较为明显。而从披露薪酬委员会履职情况的公司数及披露的内容，也可看出董事会薪酬委员会在公司中所起作用的有限。

　　表3：中小板上市公司2007年报披露薪酬委员会履职情况统计表

　　项 目  统计公司数 披露履职情况公司数 未披露履职情况公司数

　　公司数  221.00          162.00            59.00

　　占 比   100.00%         73.30%            26.70%

　　备 注：上述数据根据披露年报的221家中小板上市公司年度报告中内容进行统计